南兴装备:东莞证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

编辑:小豹子/2018-10-11 16:50

  东莞证券股份有限公司

  关于

  南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之

  独立财务顾问报告

  独立财务顾问

  二零一七年十月

  独立财务顾问声明和承诺

  东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)受南兴装备股份有限公司 (以下简称“南兴装备”) 委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向南兴装备全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问严格依据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法律规范的相关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向南兴装备全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:一、本独立财务顾问声明

  (一)作为本次交易的独立财务顾问,对此发表的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  (二)本独立财务顾问报告基于本报告第九节中所述之基本假设为前提,若该假设前提发生变化,可能对本次交易产生不利影响,从而给投资者带来一定风险。

  (三)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  (四)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (五)本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  (六)本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。

  二、本独立财务顾问特别承诺

  (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  (三)有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (四)有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  (五)与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  目 录

  独立财务顾问声明和承诺 ...........................................................................................1

  一、本独立财务顾问声明..................................................................................... 1

  二、本独立财务顾问特别承诺.............................................................................2

  目 录..............................................................................................................................3

  释义................................................................................................................................8

  一、普通术语.........................................................................................................8

  二、专业术语....................................................................................................... 11

  重大事项提示 .............................................................................................................13

  一、本次交易方案概述....................................................................................... 13

  二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17

  三、本次交易构成关联交易............................................................................... 18

  四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 18

  五、本次交易支付方式、配套募集资金安排................................................... 18

  六、本次交易评估情况简介............................................................................... 19

  七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19

  八、本次交易决策过程和批准程序...................................................................20

  九、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................22

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........30

  十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................30

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................30

  十三、独立财务顾问的保荐业务资格...............................................................34

  特别风险提示 .............................................................................................................35

  一、与本次交易相关的风险...............................................................................35

  二、标的公司主要经营风险...............................................................................38

  三、其他风险.......................................................................................................41

  第一节 本次交易概况 ...............................................................................................42

  一、本次交易的背景和目的...............................................................................42

  二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................47

  三、本次交易的具体方案...................................................................................49

  四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................60

  第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................62

  一、公司基本情况概况.......................................................................................62

  二、历史沿革情况...............................................................................................62

  三、公司最近六十个月控股权变动情况...........................................................64

  四、公司最近三年重大资产重组情况...............................................................64

  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................64

  六、公司控股股东、实际控制人概况...............................................................66

  七、公司最近三年合法合规经营情况...............................................................67

  第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................68

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...............................68

  二、募集配套资金的交易对方基本情况...........................................................95

  三、交易对方与上市公司之间关联关系情况...................................................96

  四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明...................................96

  五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...........................96

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................97

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................97

  第四节 标的资产基本情况 .......................................................................................98

  一、基本情况概况...............................................................................................98

  二、历史沿革.......................................................................................................98

  三、产权控制关系............................................................................................. 105

  四、唯一网络下属公司的情况简介................................................................. 106

  五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..... 118 六、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 127

  七、主要财务数据............................................................................................. 148

  八、股东出资及合法存续情况......................................................................... 149

  九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况................. 149

  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项......................................................................................................................... 153

  十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移 等情形的说明..................................................................................................... 154

  十二、重大会计政策及相关会计处理............................................................. 154

  第五节 发行股份情况 .............................................................................................156

  一、本次交易方案概述..................................................................................... 156

  二、发行股份价格、定价原则及合理性......................................................... 156

  三、股份发行情况............................................................................................. 158

  四、本次发行前后的主要财务数据和指标..................................................... 160

  五、本次发行前后上市公司的股权结构......................................................... 161

  六、募集配套资金情况..................................................................................... 162

  第六节 交易标的评估情况 .....................................................................................166

  一、评估基本情况............................................................................................. 166

  二、评估假设..................................................................................................... 167

  三、资产基础法评估情况................................................................................. 168

  四、收益法评估情况......................................................................................... 171

  五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析183 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 190

  第七节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................191

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................................... 191

  二、《业绩补偿协议》主要内容....................................................................... 199

  第八节 同业竞争与关联交易 .................................................................................201

  一、本次交易对同业竞争的影响.....................................................................201

  二、本次交易对关联交易的影响.....................................................................202

  第九节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................211

  一、基本假设.....................................................................................................211

  二、本次交易合规性分析.................................................................................211

  三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.................221

  四、本次交易资产评估合理性分析.................................................................223

  五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................................223

  六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析.....................................................................................224

  七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明 确意见.................................................................................................................232

  八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.............................................232

  九、关于业绩补偿安排.....................................................................................234

  第十节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................235

  第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................................236

  一、独立财务顾问内核程序.............................................................................236

  二、独立财务顾问内核意见.............................................................................236

  释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  一、普通术语

  上市公司、公司、本公 指 南兴装备股份有限公司,曾用凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)名 “东莞市南兴家具装备制造股份有

  司、 南兴装备 限公司”

  南兴有限 指 东莞市南兴木工机械有限公司,公司前身

  南兴装备(香港) 指 南兴装备(香港)有限公司,公司子公司

  南兴投资 指 东莞市南兴实业投资有限公司,公司控股股东

  本次交易、本次重组、

  本次发行股份及支付 指 南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

  现金购买资产并募集 套资金暨关联交易事项

  配套资金暨关联交易

  本次发行股份及支付 南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行

  现金购买资产、本次购 指 为

  买资产

  本次募集配套资金 指 南兴装备以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发

  行股份募集配套资金的行为

  重组报告书、报告书、 指 《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  本报告书 资金暨关联交易报告书(草案)》

  交易标的、标的公司、 指 广东唯一网络科技有限公司,曾用名“东莞市唯一网络科技有限公

  唯一网络 司”

  标的资产 指 唯一网络 100.00%股权

  交易对方 指 交易对方包括: ( 1) 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方;

  (2) 本次募集配套资金之交易对方

  屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)、屏南唯壹股权投资

  发行股份及支付现金 指 合伙企业(有限合伙)、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东

  购买资产之交易对方 俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新

  余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)

  屏南唯创 指 屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)

  唯壹投资 指 屏南唯壹股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名“东莞市唯壹股

  权投资合伙企业 (有限合伙)”

  宏商创投 凤凰彩票官网(fh03.cc) 指 东莞市宏商创业投资管理有限公司,东莞市唯一互联网信息安全产

  业发展基金的基金管理人

  俊特投资 指 广东俊特投资管理有限公司

  东浩投资 指 东莞市东浩投资管理有限公司

  众汇精诚 指 新余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)

  募集配套资金之交易 指 不超过 10 名(含 10 名) 符合条件的特定对象

  对方

  基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称,为 2017 年 6 月 30 日

  交割日 指 标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日(以工商行

  政管理部门核发变更通知书之日为准)

  过渡期间 指 自基准日起至交割日止的期间

  最近两年一期、报告期 指 2015 年度、 201凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)6 年度和 2017 年 1-6 月

  业绩承诺期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度

  业绩承诺方承诺的标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020

  承诺净利润 指 年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合

  并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润

  标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度实际实现的

  实际净利润 指 表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报

  业绩承诺方 指 屏南唯创、 唯壹投资、众汇精诚

  补偿义务人 指 屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰

  《评估报告》 指 《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的

  广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

  《发行股份及支付现 指 南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、

  金购买资产协议》 王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  《业绩补偿协议》 指 南兴装备、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承

  诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》

  《专项审核意见》 南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专

  指

  项审核意见

  《减值测试报告》 指 在业绩承诺期届满后,南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机

  构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告

  世纪网通 指 厦门市世纪网通网络服务有限公司, 标的公司子公司

  深圳新生代 指 深圳市新生代投资发展有限公司, 标的公司子公司

  互通光联 指 北京互通光联科技有限公司, 标的公司子公司

  唯一国际 指 唯一网络国际有限公司,标的公司子公司

  广州分公司 指 广东唯一网络科技有限公司广州分公司,标的公司分公司

  北京分公司 指 广东唯一网络科技有限公司北京分公司,标的公司分公司

  上海分公司 指 广东唯一网络科技有限公司上海分公司,标的公司分公司

  湛江分公司 指 深圳市新生代投资发展有限公司湛江分公司,标的公司子公司之分

  志享科技 指 广东志享信息科技有限公司,标的公司参股公司

  宏商光影 指 东莞市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙),标的公司参股公

  司

  志道众诚 指 广东志道众诚投资管理有限公司, 标的公司原股东

  博睿投资 指 安徽省博睿投资有限公司, 标的公司原股东

  网宇科技 指 广东网宇科技股份有限公司

  晨宽网络 指 广东晨宽网络科技有限公司

  网堤信息 指 广东网堤信息安全技术有限公司

  百塔网络 指 东莞市百塔网络科技有限公司

  影游网络 指 东莞市影游网络科技有限公司

  图居网络 指 广东图居网络科技股份有限公司

  臻云科技 指 厦门臻云科技有限公司

  帝恩思 指 厦门帝恩思科技股份有限公司

  青松智慧 指 青松智慧(北京)科技有限公司

  屏南志道 指 屏南志道永汇股权投资合伙企业(有限合伙)

  盛网科技 指 珠海市盛网软件科技有限公司

  云百科技 指 广东云百科技有限公司

  广东电信 指 中国电信股份有限公司广东分公司

  厦门 电信 指 中国电信股份有限公司厦门分公司

  厦门联通 指 中国联合网络通信有限公司厦门市分公司

  泉州 电信 指 中国电信股份有限公司泉州分公司

  世纪互联 指 北京世纪互联宽带数据中心有限公司

  奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司

  广东榕泰 指 广东榕泰实业股份有限公司

  森华易腾 指 北京森华易腾通信技术有限公司,广东榕泰子公司

  光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司

  网宿科技 指 网宿科技股份有限公司

  东莞证券、独立财务顾 指 东莞证券股份有限公司

  问

  公证天业、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

  启源、律师事务所 指 广东启源律师事务所

  中水致远、 评估机构 指 中水致远资产评估有限公司

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  国务院 指 中华人民共和国国务院

  国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  财政部 指 中华人民共和国财政部

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》

  《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

  元、万元、 亿元 指 人民币元、人民币万元、 人民币亿元

  二、专业术语

  基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务

  增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务

  IDC 指 互联网数据中心(Internet Data Center),为用户提供包括申请域名、

  租用虚拟主机空间、服务器托管租用,云主机等服务

  ISP 指 互联网接入服务

  CDN 指 内容分发网络服务

  云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计

  算模式

  带宽 指 在固定的时间可传输的资料数量,亦即在传输管道中可以传递数据的能力,频宽通常以 表示,即每秒可传输之位数

  bps

  U 指 Unit 的缩写,一种表示服务器高度尺寸的单位, 1U=4.445cm

  分布式拒绝服务攻击 (Distribution Denial of Service),是用超出被

  DDOS 指 攻击目标处理能力的海量数据包消耗可用系统及带宽资源,致使网

  “挑战黑洞” (Challenge Collapsar),是 DDoS 攻击的一种,指通

  CC 指 过模拟多个用户不断对网站发送连接请求导致网站瘫痪而拒绝服务

  的攻击

  域名系统 (Domain Name System), DNS 是因特网上作为域名和 IP

  DNS 指 地址相互映射的一个分布式数据库,能够使用户更方便的访问互联

  网,而不用去记住能够被机器直接读取的 IP 数串;通过主机名,最

  终得到该主机名对应的IP地址的过程叫做域名解析(或主机名解析)

  顾客对工厂 (Customer to Manufactory), 一种新型的电子商务互联

  C2M 模式 指 网商业模式, 目标是通过互联网将不同的生产线连接在一起,运用

  庞大的计算机系统随时进行数据交换,按照客户的产品订单要求,

  设定供应商和生产工序,最终生产出个性化产品的工业化定制模式

  SLA 指 服务等级协议(Service-Level Agreement),是关于网络服务供应商

  和客户间的合同,定义服务类型、服务质量和客户付款等术语

  VNC 指 虚拟网络控制台(Virtual Network Console),一款远程控制工具软

  件

  国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构,立足于IDC 圈、中国 IDC 圈 指 TMT 产业,致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘,提 供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等多元化的企业服务 注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况,均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时,应特别认真地考虑下述各项重大事项:

  一、本次交易方案概述

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%股权,并向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两个部分,其中:募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产

  本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络 100.00% 的股权,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例

  1 屏南唯创 1,500.00 47.62%

  2 唯壹投资 1,050.00 33.33%

  3 宏商创投 315.00 10.00%

  4 俊特投资 94.50 3.00%

  5 冯鸣 90.00 2.86%

  6 东浩投资 63.00 2.00%

  7 众汇精诚 37.50 1.19%

  合计 3,150.00 100.00%

  2、交易对方

  本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东,分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚,其基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  3、 交易价格、定价依据和交易方式

  根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》, 截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日,唯一网络全部股东权益评估值为 74,075.40 万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的 资产进行评估的评估价值协商确定。经协商,标的资产交易总价格为 73,740.00 万元,具体支付方式情况如下:

  序号 交易对方 转让标的公司 交易价格 支付方式

  姓名/名称 股权出资金额(万元) (万元) 支付现金(万元) 发行股份(万股)

  1 屏南唯创 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 815.5677

  2 唯壹投资 1,050.00 24,580.0000 - 771.2582

  3 宏商创投 315.00 7,374.0000 - 231.3774

  4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 69.4132

  5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 66.1078

  6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 46.2754

  7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 -

  合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 1,999.9997 注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对 价除以股份发行价格进行确定, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃。

  4、 发行股票的价格及定价依据

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议 决议公告日,发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90.00%确定,即 31.87 元/股,其计算方式为:发行价格=定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量× 90.00% 。

  在定价基准日至本次发行完成(指本次发行股份上市之日,下同)前,公司 如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发 行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为 P0,每股送

  股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每 股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:派息: P1=P0-D;送股或转增股本:

  P1=P0/ ( 1 +N);增发新股或配股: P1=(P0+AK) / ( 1 +K);三项同时进行:

  P1=(P0-D+AK) / ( 1 +K+N)。

  5、 发行股票的数量

  本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发行股份的数量为 1,999.9997 万股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  6、 发行股票的锁定期安排

  本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  7、 业绩承诺和奖励

  本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  8、标的资产过户和交易对价的支付

  ( 1 )本次交易取得中国证监会核准批复后 90 个工作日内(除非另有约定),由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。

  (2)本次交易同时,公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金,具体方案由公司自行决定。公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 10 日内向交易对方支付现金对价的 60% ,在募集配套资金到账之日起 10 个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后 6 个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的,公司将以自有资金在前述 6 个月期限届满后 10个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。

  (二)发行股份募集配套资金

  1、 发行对象及发行方式

  公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金,本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托公司、其他境内法人投资者和自然人等。

  最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后,由公 司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及 市场情况,并根据询价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行对象。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时 将按新的规定予以调整。

  2、 发行股份的价格及定价方式

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00% ,具体发行价格将 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,遵照价格优先 的原则合理确定最终的发行价格。

  3、 发行股份的数量

  公司以询价发行的方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00 万元。同时,本次募集配套资金发 行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的 20.00% 。

  4、 本次募集配套资金金额

  本次募集配套资金为不超过人民币 12,000.00 万元。

  5、本次募集配套资金用途

  本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易 税费等交易相关费用,具体投向如下:

  单位:万元

  序号 项目名称 使用募集配套资金金额 占本次募集配套资金总额的比例

  1 支付本次交易中的现金对价 10,000.00 83.33%

  2 支付本次交易的中介机构费用、交易税费等交易 2,000.00 16.67%

  相关费用

  合计 12,000.00 100.00%

  本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足部分,由公司自行解 决。

  本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金成功 与否,不影响本次交易行为的实施。

  6、 发行股份的锁定期安排

  本次募集配套资金所发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。

  本次募集配套资金发行股份完成后,发行对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份,亦应遵守上述安 排。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为唯一网络 100.00%股权,根据南兴装备、 唯一网络 2016 年度经审计的财务报表 (合并口径) 及标的资产交易对价情况,相关指标 计算如下:

  单位:万元

  项目 唯一网络 南兴装备 占比

  资产总额 73,740.00 96,679.30 76.27%

  营业收入 14,659.38 50,274.80 29.16%

  资产净额 73,740.00 77,384.08 95.29% 注 1:南兴装备的财务数据取自“中审亚太审字[2017]020084 号” 2016 年度《审计报 告》;

  注 2:唯一网络的营业收入数据取自“苏公 W[2017]A1062 号”专项《审计报告》。 根据《重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准,因此唯一网络的资产总额和资产净额取自本次 交易价格。

  根据上述测算,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额达到 50% 以上;资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50% 以上,且超 过 5,000 万元人民币。

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署之日,本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业,众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业,本次交易完成后,王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到 5% 以上,屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成借壳上市

  公司控股股东为南兴投资,实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇。截至本报告书签署之日,南兴投资持有公司 4,938.72 万股,持股比例 45.17% ;林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股,并通过南兴投资间接持有公司 4,938.72 万股,合计持有公司 5,631.78 万股,占公司总股本的 51.51% 。本次交易完成后,不考虑募集配套资金发行股份的影响(本次募集配套资金发行的股份数量不超过南兴装备本次重组前总股本的 20.00% ),南兴投资持股比例将为 38.18% ,仍为公司的控股股东;林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持股比例将为 43.54% ,仍为公司的实际控制人。本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

  因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次交易支付方式、配套募集资金安排

  本次交易标的资产的交易价格为 73,740.00 万元,其中:发行股份支付63,740.00 万元,现金支付 10,000.00 万元。

  公司以询价发行的方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00 万元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用。 六、本次交易评估情况简介

  根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以 2017 年 6 月 30 日为评估 基准日出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》,唯一网络 全部股东权益评估价值为 74,075.40 万元,经本次交易各方友好协商,本次交易 唯一网络 100.00%股权作价 73,740.00 万元。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书签署之 日,上市公司的总股本为 10,934 万股,按照本次交易 方案,公司拟发行普通股 1,999.9997 万股用于购买资产(由于募集配套资金采取 询价方式,最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权 结构的影响)。本次交易前后,公司股权结构变化如下:

  本次交易前 (不含募集配套资金)本次交易后

  序号 名称 持股 持股

  持股数量 (万股) 比例 持股数量 (万股) 比例

  1 南兴投资 4,938.7200 45.17% 4,938.7200 38.18%

  2 詹任宁 631.0600 5.77% 631.0600 4.88%

  3 林旺荣 631.0600 5.77% 631.0600 4.88%

  4 林旺南 418.6900 3.83% 418.6900 3.24%

  5 陈俊岭 344.4000 3.15% 344.4000 2.66%

  6 詹谏醒 274.3700 2.51% 274.3700 2.12%

  7 广东通盈创业投资有限公司 230.1400 2.10% 230.1400 1.78%

  8 林伟明 127.0000 1.16% 127.0000 0.98%

  9 陈艺敏 66.7800 0.61% 66.7800 0.52%

  10 吕进亮 55.9284 0.51% 55.9284 0.43%

  11 其他股东 3,215.8600 29.41% 3,215.8600 24.86%

  12 屏南唯创 - - 815.5677 6.31%

  13 唯壹投资 - - 771.2582 5.96%

  14 宏商创投 - - 231.3774 1.79%

  15 俊特投资 - - 69.4132 0.54%

  16 冯鸣 - - 66.1078 0.51%

  17 东浩投资 - - 46.2754 0.36%

  合计 10,934.00 100.00% 12,933.9997 100.00% 注:以上为截至 2017 年 6 月 30 日的股权结构。

  本次交易前,南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股,持股比例 45.17% ,为 公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股,并通过南兴 投资间接持有公司 4,938.72 万股,合计持有公司 5,631.78 万股,占公司总股本的 51.51% ,对公司拥有实际控制权,为公司的实际控制人。根据上述测算, 由于募 集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行数量以及发行 后对于公司股权结构的影响,故不考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后, 控股股东仍为南兴投资,实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇,公司的控股股东、 实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号” 2016 年度《审计报告》和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表以及公证 天业审阅并出具的“ 苏公 W[2017]A1061 号”备考财务报表《审阅报告》,上市公司在本次交易前后主要 财务指标变化:

  项目 2017-6-30 2016-12-31

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  资产负债率 (合并报表) 20.79% 19.70% 19.96% 18.78%

  流动比率(倍) 2.76 1.86 2.92 1.93

  速动比率(倍) 1.49 1.08 1.60 1.11

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  营业收入(万元) 35,452.01 44,572.71 50,274.80 64,934.18

  净利润(万元) 5,356.46 7,687.40 6,640.38 10,051.30

  归属于母公司所有者的 5,356.46 7,687.40 6 640.38 10,051.30

  净利润(万元) ,

  基本每股收益(元/股) 0.4899 0.5944 0.6073 0.7771 注:因募集配套资金发行股份数量存在不确定性,基本每股收益指标未考虑募集配套 资金的影响。

  八、本次交易决策过程和批准程序

  (一) 已经履行的决策程序

  1、上市公司的决策程序

  ( 1 )经深交所同意,公司股票于 2017 年 6 月 19 日起停牌,并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》; 2017 年 6 月 24 日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组,公司股票自 2017 年 6 月 26 日开市起按重大资产重组事项停牌,进入重大资产重组程序。

  (2) 2017 年 8 月 17 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  (3) 2017 年 9 月 15 日 ,公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见。

  (4) 2017 年 9 月 15 日 ,公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案。

  2、交易对方的决策程序

  ( 1 ) 2017 年 9 月 15 日 ,屏南唯创合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络 47.62%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (2) 2017 年 9 月 15 日 ,唯壹投资合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络 33.33%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (3) 2017 年 9 月 15 日 ,宏商创投股东会作出决议,同意将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认,同意宏商创投将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备。

  (4) 2017 年 9 月 15 日 ,俊特投资股东会作出决议,同意将其持有的唯一网络 3.00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (5) 2017 年 9 月 15 日 ,东浩投资股东东游投资作出决定,同意将其持有的唯一网络 2.00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (6) 2017 年 9 月 15 日 ,众汇精诚合伙人会议作出决议,同意将其持有的 唯一网络 1.19%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付 现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  3、标的公司的决策程序

  2017 年 9 月 15 日 ,唯一网络股东会决议,同意交易对方将其合计持有的唯 一网络 100.00%股权转让给南兴装备,全体交易对方均放弃优先购买权,并同意 与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的 全部法律文件。

  (二)尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需获得证监会的核准。

  上述核准为本次交易的前提条件,取得核准前不得实施本次重组方案。本次 交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资 者注意投资风险。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  截至本报告书签署之日,本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情 况如下:

  序号 承诺主体 承诺事项 (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信

  件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并

  于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

  交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实

  后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并

  身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的

  份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相

  关投资者赔偿安排。

  一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,给投资者或中介机构造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

  确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件,副本资料或复印件与其原

  2 上市公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏。始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假

  三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证已履行了法

  定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

  他事项。

  一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏。

  确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件,副本资料或复印件与其原二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

  记载、误导性陈述或者重大遗漏。始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假

  三、承整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证已履行了法诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完

  上市公司控股 定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

  股东、实际控制人、董事、 他事项。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

  3

  监事、高级管 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

  理人员 件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并

  于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

  交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实公司

  后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并

  身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的

  份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相

  关投资者赔偿安排。

  一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的,承诺人将依法承担

  赔偿责任。二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

  4 标的公司 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件,副本资料或复印件与其原

  记载、误导性陈述或者重大遗漏。始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假

  三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证已履行了法

  定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

  他事项。

  标的公司董 承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的与本5 事、监事、高 次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(二)关于股份锁定的承诺

  一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结

  束并上市之日起三十六个月内不得转让。

  二、上述限售期限届满后,承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如

  下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):

  (一)第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满十二个月且唯一网

  络 2017 年《专项审核意见》 出具后(以二者中较晚到达的时点为准),承

  诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×

  25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格,可解除限售股份数量小于 0

  时按 0 计算。

  (二)第二期可解除限售股份:自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具

  后解除限售,承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴

  装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份

  数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  (三)第三期可解除限售股份:自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络

  2019 年《专项审核意见》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),承诺

  人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份× 75%

  —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限

  售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  (四)第四期解除限售条件及数量:自唯一网络 2020 年《专项审核意见》

  及《减值测试报告》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),承诺人可

  解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%— (业

  1 交易对方之屏 绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额)÷本次发行价格—已解除限

  南唯创 售股份数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  (五)第五期解除限售条件及数量:唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收

  账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的,则承

  诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。

  上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本

  次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

  三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减

  值补偿义务的,则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务

  后方可解除限售,应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量,即承诺人

  应解除限售股票数量=可解锁数量-应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、

  标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本

  次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

  四、本次交易结束后,承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装

  备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份,亦应遵

  守上述约定。

  期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定

  六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售

  期内,不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,承诺

  人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值(按设置权利负

  担当天的收市价计算)相当的现金作为违约金。

  一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结

  束并上市之日起十二个月内不得转让。

  数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  (三)第三期可解除限售股份: 自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络

  2019 年《专项审核意见》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),承诺

  人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份× 75%

  —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限

  售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  (四)第四期解除限售条件及数量:自唯一网络 2020 年《专项审核意见》

  及《减值测试报告》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量 补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×

  = 90%

  — (业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额) ÷本次发行价格—已

  解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  (五)第五期解除限售条件及数量:唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收

  账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的,则承

  诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。

  上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本

  次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

  三、本次交易结束后,承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装

  备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份,亦应遵

  守上述约定。

  期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定

  五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售

  期内,不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,承诺

  人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值(按设置权利负

  担当天的收市价计算)相当的现金作为违约金。

  一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结

  交易对方之宏 束并上市之日起十二个月内不得转让。

  商创投、冯鸣 二、本次交易结束后,承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装

  3 俊特投资、东、 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份,亦应遵

  浩投资 守上述约定。

  三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。

  (三)关于避免同业竞争的承诺

  一、自本次交易交割日(以标的公司 100.00%股权变更登记到上市公司名

  下的工商变更登记办理完毕之日为准)起,承诺人至少在标的公司任职 48

  个月, 并与标的公司签订期限不少于 48 个月的劳动合同、保密协议以及期

  限不少于 72 个月的竞业限制协议。

  二、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事

  与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,

  不存在同业竞争的情形。

  三、在本次交易完成后,承诺人(包括其配偶、父母及配偶的父母、年满

  18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母)均不以任何方式受聘或经营于

  任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接

  1 标的公司实际 其下属竞争或利益冲突之企业及业务,即不能到生产、开发、经营与上市公司及公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同

  控制人

  类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职,也不能自行或以任何第

  三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下

  属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市

  公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严

  守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉

  或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业

  成后发展、并购的新业务。

  一、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事

  与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,

  不存在同业竞争的情形。

  二、无论在何种情况下,承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、

  投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争

  关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、

  2 标的公司控股 标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属

  股东 公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及

  其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业

  务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中

  心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、

  机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成

  后发展、并购的新业务。

  一、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事

  与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,

  不存在同业竞争的情形。

  二、无论在何种情况下,承诺人(包括其配偶、父母及配偶的父母、年满

  18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母)均不以任何方式受聘或经营于

  任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接

  竞争或利益冲突之企业及业务,即不能到生产、开发、经营与上市公司及

  其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同

  上市公司实际 类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职,也不能自行或以任何第

  3 控制人 三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下

  属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市

  公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严

  守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉

  或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业

  务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中

  心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、

  机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成

  后发展、并购的新业务。

  一、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事

  与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,

  不存在同业竞争的情形。

  二、无论在何种情况下,承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、

  投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争

  关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、

  4 上市公司控股 标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属

  股东 公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及

  其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业

  务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中

  心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、

  机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成

  后发展、并购的新业务。

  (四)关于规范和减少关联交易的承诺

  一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100.00%股权(以下简称

  “本次交易”)前,承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人

  将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行, 根据有关法律、法规及规

  范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有

  关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

  三、若违反上述承诺,承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控

  制的其他法人或经济组织造成的一切损失。

  (五)关于独立性的承诺函

  一、保证上市公司人员独立

  (一)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范

  性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;

  (二)采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

  在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不

  在承诺人及承诺人控制的其他企业领取薪酬;

  (三)保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人控制的企业。

  二、保证上市公司资产独立

  (一)保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于承诺人及承

  诺人控制的其他企业;

  (二)保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

  套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专

  利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系

  统;

  (三)保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企

  业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  三、保证上市公司机构独立

  (一)保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,

  并规范运作;

  (二)保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产

  上市公司控股 经营场所等方面完全分开;

  1 股东、实际控 权,与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(三)保证上市公司建立健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职

  制人

  四、保证上市公司业务独立

  (一)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

  独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作;

  (二)保证除合法行使股东的权利外,不干预上市公司的经营业务活动;

  (三)尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照

  公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,

  并及时履行信息披露义务;

  (四)保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业,与承

  诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形。

  五、保证上市公司财务独立

  算体系和财务管理制度;(一) 保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立规范、独立的财务核

  (二)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人所控制的其他

  企业共用同一个银行账户;

  (三)保证上市公司独立作出财务决策,承诺人及其所控制的其他企业不

  干预上市公司的资金使用;

  (四)保证上市公司依法独立纳税;

  (五)保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人所控制的其他

  企业兼职及领取报酬。

  六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,

  保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

  (六)关于标的公司股权权属清晰的承诺

  1 交易对方 一、承诺人作为唯一网络的股东,已经依法履行对唯一网络的出资义务,

  不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一网络股东所应

  承担的义务及责任的行为,不存在可能影响唯一网络合法存续的情况。

  承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产,承诺人为其最终实益所有人,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在

  禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保

  全或其他权利限制的情形。

  同时,承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络 100%股权资产交割

  完成之日止不会发生变更。二、承诺人取得唯一网络股权的过程中,与相关方依法签署了有关协议,

  取得了必要的授权和批准,并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手

  续,未发生过任何争议或纠纷;承诺人对现持有唯一网络的全部股权拥有

  完整、合法的权属,不存在任何纠纷、争议或潜在风险;如承诺人现持有

  的唯一网络股权存在任何权属纠纷或争议,导致南兴装备受让该等股权后

  发生任何纠纷、争议或损失的,承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥

  善解决该等纠纷或争议,并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损

  失。

  承诺人为唯一网络的实际控制人,如唯一网络现股东所持有的唯一网络的股权存在任何权属纠纷或争议,导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠

  2 标的公司实际 纷、争议或损失的,承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备

  控制人 妥善解决该等纠纷或争议。同时,承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此

  遭受的全部损失承担赔偿责任。

  (七)关于关联关系的承诺

  1 交易对方 承诺人与上市公司及其关联人不存在关联关系,并承诺上述情形截至上市

  公司购买标的公司 100.00%股权资产交割完成之日不会发生变更。

  承诺人与本次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关

  2 上市公司 联关系,并承诺上述情形截至承诺人购买标的公司 100.00%股权交割完成

  之日不会发生变更。

  (八)关于无违法违规及诚信情况的承诺

  一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市

  场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

  交易对方及其 讼或者仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

  1 主要管理人员 案件。

  二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、

  等情况。未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分

  2 上市公司 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

  监会立案调查,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

  上市公司董 共和国公司法》的行为,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌本人具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《中华人民

  3 事、监事、高 违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受到中国

  级管理人员 证监会的行政处罚、未受到其他行政处罚或刑事处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责

  。

  一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市

  场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

  标的公司及其 讼或者仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

  4 主要管理人员 案件。

  二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、

  等情况。未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分

  (九)关于标的公司合法经营的承诺

  本公司及本公司下属分、子公司自 2015 年 1 月 1 日以来合法经营,不存在

  1 标的公司 因违反工商、税务、 电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外

  汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。

  2 标的公司实际 在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、一、标的公司及其下属分、子公司自 2015 年 1 月 1 日以来合法经营,不存

  控制人

  外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。

  二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的

  公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补

  缴税款等,相关款项全部由承诺人承担。

  一、标的公司及其下属分、子公司自 2015 年 1 月 1 日以来合法经营,不存

  在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、

  3 标的公司控股 外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。

  股东 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的

  公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补

  缴税款等,相关款项全部由承诺人承担。

  (十)关于避免资金占用的承诺

  一、除正常经营性往来外,承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在

  违规占用唯一网络(含下属分、子公司,下同)的资金, 或采用预收款、

  应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。

  二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络 100%股权完成后,

  承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范

  1 标的公司实际 性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发

  控制人

  生,不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源,不

  以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其

  他股东利益的行为。

  三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样

  的标准遵守上述承诺。

  一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络(含

  下属分、子公司,下同)的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相

  占用唯一网络资金的情况。

  二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络 100%股权完成后,

  承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范

  2 交易对方 性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝承

  诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发

  生,不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源,不

  以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其

  他股东利益的行为。

  三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样

  的标准遵守上述承诺。

  一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备(含

  下属分、子公司,下同)的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相

  占用南兴装备资金的情况。

  上市公司控股 二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、

  3 股东 实际控 规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝承诺人及

  制人、 承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用资金情况发生,不以

  任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源,不以任何直

  接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴装备及其他股东利益的行为。

  三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样

  的标准遵守上述承诺。

  (十一)不谋求上市公司控制权的承诺

  控制人及其控标的公司实际 在直接或间接持有上市公司股份期间,不通过任何投资关系、协议或者其

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  公司控股股东、实际控制人同意公司实施本次交易,并同意公司与相关方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的全部法律文件。

  十一、 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  公司控股股东南兴投资及其一致行动人林旺南、公司董事兼副总经理詹谏醒、公司董事兼总经理詹任宁、公司董事林旺荣以及持有公司股票的董事兼财务总监、董事会秘书杨建林、监事檀福华出具了《确认函》,确认其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间未有减持南兴装备股票的计划。

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施:

  (一)严格履行信息披露义务

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  (二)严格履行相关程序

  公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了独立意见,并获得董事会审议通过,独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

  本次交易 的交易对方均按照 《公司法》 、《合伙企业法》、《公司章程》、 《合伙人协议》等文件的规定,对本次交易进行表决。

  (三)网络投票安排

  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (四)本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易前,公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月以 10,934 万股计算的基本每股收益分别为 0.6073 元和 0.4899 元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额 12,933.9997 万股计算的上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.7771 元和 0.5944 元,基本每股收益有所上升,不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

  考虑到公司将发行股份募集配套资金,短期内公司的每股收益等即期回报指标可能将面临被摊薄的风险。同时,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取相关措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了填补被摊薄即期回报的承诺。

  1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

  (1)加强经营管理,提升公司盈利能力

  本次重组完成后,公司将拥有标的公司 100.00%股权。本次交易完成后,公司将加快对唯一网络的整合,为实现标的公司既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性,公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时,为了使标的公司满足上市公司的各类规范治理要求,公司将向标的公司派驻财务总监。本次重组完成后,公司规模将有所扩大且业务种类增加,管理难度和合规运营风险加大,为保证重组后公司的规范化运作,公司将建立统一财务管理制度,建立财务集中管理信息系统,实现对子公司的即时监控,防范财务风险,确保规范运作。

  (2)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。

  (3)加强经营管理和内部控制

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。本次交易完成后,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  (4)优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,政策导向和市场意愿,不断提升经营业绩,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

  2、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

  ( 1 )公司董事、高级管理人员承诺:①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;②对本人的职务消费行为进行约束;③不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑤拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺出具日至上市公司发行股份及支付现金购买唯一网络100.00%股权并募集配套资金实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (2)公司控股股东、实际控制人承诺:本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本企业/本人将依法承担补偿责任。

  (五)资产定价公允

  本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中水致远出具的资产评估结果为依据,交易双方协商确定,交易资产定价公允。

  (六)股份锁定安排

  本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  (七)业绩补偿安排

  本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  (八)其他保护投资者权益的措施

  公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计,聘请评估机构对标的资产进行评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  十三、独立财务顾问的保荐业务资格

  公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问,东莞证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构,具有保荐业务资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  特别风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第二届董事会第二十会议审议通过,尚需满足其他条件方可完成,包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,因此,本次交易存在审批风险。针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者沟通,同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造回报。

  (二)本次重组无法按期进行的风险

  由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

  虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,本报告书公告后,若标的资产经营情况出现不可预知的重大变化,可能导致本次交易无法进行的风险。

  公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

  (三)标的资产估值风险

  本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 6 月 30 日评估基准日, 唯一网络经审计母公司口径净资产账面价值 7,329.66 万元, 评估值为 74,075.40 万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值 66,745.74 万元,增值率910.63% , 标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中,评估机构基于唯一网络销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来唯一网络的盈利水平,进而影响唯一网络股权价值的评估结果,本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。

  (四)本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下的企业合并。由于唯一网络评估增值率较高,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款,但如果唯一网络未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  (五)标的资产承诺业绩无法实现的风险

  业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的实际净利润分别不低于 5,500 万元、 6,850 万元、 8,500 万元、 9,700 万元,四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。承诺的预测净利润较标的公司 2015 年度、2016 年度实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场发展的预测数,但受市场因素等影响,标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

  (六) 业绩补偿无法覆盖交易对价的风险

  本次收购后,若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现,可能会致使标的公司业绩未达预期。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿,股份数不足以支付全部补偿金额的,以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,设计了明确的违约责任和股份锁定安排,但依然存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。

  (七)收购整合和进入新业务领域风险

  1、 本次交易完成后,标的公司将成为南兴装备的全资子公司。从公司整体的角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异,在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合,公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施,可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响,从而给股东及股东利益造成一定影响。

  2、本次交易前,上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售;本次交易后,公司将通过收购唯一网络将主营业务拓展至 IDC服务等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域,但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系,整合各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题,公司面临进入新业务领域的风险。

  (八)不能按计划完成配套资金募集的风险

  本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 12,000 万元,募集配套资金中 10,000.00 万元用于本次交易现金对价的支付,剩余部分用于支付各中介机构费用和交易税费。如果上市公司股价出现较大幅度波动,或市场环境变化,或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败,上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价款。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。

  二、标的公司主要经营风险

  (一)标的资产所在行业竞争加剧的风险

  当前,我国互联网行业正处于快速发展的阶段, IDC 服务是互联网行业发展的基础,具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好,未来可能会有更多的投资者进入这一领域, IDC 服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。唯一网络目前处于快速成长期,业务模式处于快速发展和调整时期。若唯一网络不能正确把握市场和行业的发展趋势,不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新,在未来面对新进行业竞争者的冲击时,可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。

  (二)以租赁方式取得运营资产的风险

  目前唯一网络用于 IDC 经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得,若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况,则唯一网络需要另行租赁 IDC 经营资产,从而对正常经营产生一定影响。

  (三)业务规模快速增长带来的管理风险

  报告期内,唯一网络营业收入分别为 9,321.46 万元、 14,659.38 万元和 9,120.70万元, 唯一网络业务现正处于快速发展的阶段,预计未来几年唯一网络的资产规模、营业收入、员工人数将会快速增长。唯一网络业务的扩张将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。若标的公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持,业务规模的扩张将会对唯一网络的经营管理产生一定的影响。

  (四)技术革新风险

  唯一网络主营业务为向互联网企业提供 IDC 基础服务及其增值服务,互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。在 IDC 基础服务及其增值服务方面,数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征,随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革,传统数据中心面临诸多挑战,技术创新、业务整合是 IDC 行业发展的必由之路。唯一网络一直紧跟客户需求,不断改进并开发新的技术,在技术和服务质量方面具有一定优势,但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,不排除唯一网络由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对唯一网络的竞争力产生不利影响。

  (五)核心人员流失的风险

  IDC 服务作为战略性新兴产业,属于知识密集型产业,在各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和知识外,也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识, 对知识条件具有高度的敏感性,存在一定的人才资源依赖性。 目前,唯一网络拥有一支高效、稳定、创新能力强的技术团队,为唯一网络的可持续发展提供了强力保障, 本次交易完成后,如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才,将对唯一网络未来的发展造成障碍。

  (六)供应商集中的潜在风险

  标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源,带宽、机柜成本是标的公司营业成本的主要构成部分。报告期内,标的公司前五大供应商占公司主营业务成本的比例分别为 80.88% 、 71.65%和58.01% , 占比逐年下降。虽然目前电信运营商之间充分的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖,但如果未来基础电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施,标的公司将可能面临电信资源采购成本上升的风险。

  (七)税收优惠政策变化风险

  唯一网络于 2012 年取得高新技术企业证书,并在 2015 年 9 月通过复审, 唯一网络子公司世纪网通于 2016 年 12 月取得高新技术企业证书,唯一网络及其子公司世纪网通经营的 IDC 及其增值业务服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴, 唯一网络符合减按 15% 的税率征收企业所得税的法定条件。 如果唯一网络及世纪网通未来未能通过高新技术企业复审,则将无法享受所得税优惠政策,以后年度的净利润将受到影响。

  (八)人员成本上升风险

  IDC 所处行业为知识密集型产业, 同时为防止高端技术人才流失,标的公司高薪聘请了大量优秀人才。虽然标的公司不断加大人才培训力度,培养优秀的技术人才,努力提高工作效率,同时积极优化业务结构,加强成本控制,稳定提高标的公司的利润水平。但是, 如果人工成本持续上升,将直接影响到标的公司的盈利能力。

  (九) 未能及时取得所需证照而不能经营相应业务的风险

  目前,标的公司及其子公司世纪网通、深圳新生代已取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证,但标的公司仍未取得互联网资源协作服务业务相关资质。根据《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》,在 《电信业务分类目录(2015 年版)》实施前已持有 IDC 许可证的企业,若实际已开展互联网资源协作服务业务,应在 2017 年 3 月 31 日之前,向原发证机关书面承诺在 2017 年年底前达到相关经营许可要求,并取得相应业务的电信经营许可证。未按期承诺的,自 2017 年 4 月 1 日起,应严格按照其经营许可证规定的业务范围开展经营活动,不得经营未经许可的相关业务。未按承诺如期取得相应电信业务经营许可的,自 2018 年 1 月 1 日起,不得经营该业务。

  唯一网络已按照《工业和信息化部关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》的要求, 向广东省通信管理局出具承诺,承诺在 2017 年 12 月 31 日前取得相应的增值电信业务经营许可证。因此,唯一网络可以在 2017 年 12 月 31 日前继续开展互联网资源协作服务业务。但如果唯一网络在 2017 年 12 月 31 日前未取得相应业务的增值电信业务经营许可证,其将面临停止开展相应业务的风险, 直至取得相应的增值电信业务经营许可。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性,就本次交易的有关风险做出说明。

  (二)其他

  此次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一) 本次交易的背景

  1、以数据为核心的智能制造寻求数据中心支持

  随着互联网与工业融合创新,以数据为中心的智能制造时代的到来,工业云平台技术及应用将成为未来提升制造业生产力、竞争力、创新能力的关键要素,是驱动产品智能化、生产过程智能化、管理智能化、服务智能化、新业态新模式智能化,支撑制造业转型和构建开放、共享、协作的智能制造产业生态的重要基础。典型案例包括阿里云与徐工集团共同搭建“徐工工业云”,腾讯云与三一重工合作打造“根云”大数据平台 。数据中心作为工业云平台乃至互联网的基石,将成为智能制造必不可少的基础设施,对实施智能制造战略具有十分重要的推动作用。

  2、消费升级下的定制家具市场突显木工机械智能化 C2M 需求

  在我国居民收入和消费支出水平大幅提升的背景下,消费者对家居环境、家具质量和外观等个性化要求逐渐提高,定制化家具逐渐成为家具企业新利润增长点。 定制家具在我国家具行业市场份额约为 20% ,而发达国家定制家具已超过60%市场份额。 2016 年中国定制家具行业市场规模约为 700 亿元,未来 4 年定制家具行业的增速仍能维持 20% 以上增长。 效率低、返工频率高的传统定制家具生产模式, 使得原本利润水平高的定制家具市场的利润存在较大不确定性,传统的木工机械设备已难满足定制家具的规模化定制生产的要求,木工机械行业工艺技术、设备和经营模式面临全面升级。

  通过引入线上设计平台、交易平台、物流管理平台、售后服务平台、数据存储分发平台、大数据分析平台等一系列云平台及服务,实现“客户引流-线上设计-线上交易-物流-售后-分析-优化服务”的良性闭环,将设计、 客户管理、订单管理、生产管理、物料管理等均通过云端进行处理,实现定制家具 C2M 模式,将有效提高定制家具企业智能制造水平。因此,随着国内定制化家具在未来渗透率的快速提升和对智能制造的强烈渴望,上游家具设备生产商亦需有效满足下游家具厂商对设备智能性等提出的需求,良好应对当前市场的发展形势。

  同时,传统家具制造企业缺乏大数据挖掘及分析能力,而充分利用互联网工具和平台,深度切入互联网线上交易平台,利用优秀的互联网在线设计定制平台,通过友好的交互界面和个性定制化的服务,充分挖掘和分析线上大数据,是决定C2M 成功的基础。

  3、 IDC 行业作为战略性新兴产业受到国家产业政策的大力支持

  IDC 服务作为国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础,对我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合 (即信息化和工业化的高层次的深度结合) 具有重要战略作用 。 为持续推进电信基础设施共建共享,统筹互联网数据中心(IDC)等基础设施布局,积极推动及支持服务创新和商业模式创新,国家相关部门和各省市地方政府相继发布了一系列政策,鼓励优先发展 IDC 服务等信息技术服务,为 IDC 服务行业发展提供政策支持,标志着中国 IDC 市场将逐渐在安全可控、数据中心绿色节能、网络互联互通的方向与世界先进国家逐步接轨,为国内 IDC 市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。

  作为互联网行业基础配套服务的 IDC 行业,未来IDC 行业必将是“互联网+”、智能制造、 “工业 4.0” 等新型商业模式的核心基础服务,将成为如同供电、供水、 通信管道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施。

  4、标的公司业务发展处于重要的机遇期

  随着国家对战略性新兴产业的重视,对云计算、 5G 网络的积极推进,国内IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面,数据中心建设进一步推进,并成为不少政府园区关注引进的重点;另一方面,基于移动互联网的应用发展迅速,SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC 市场带来了持续的需求。 根据中国 IDC 圈的研究表明, 2016 年中国 IDC 市场依旧保持着平稳增长的态势,市场总规模为 714.5 亿元人民币,同比增长 37.8% 。未来三年,中国 IDC 市场规模将持续增长,预计到 2019 年,中国 IDC 市场规模将接近 1,900 亿元。

  随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化,未来云计算、大数据技术将会有良好的发展环境。根据中国 IDC 圈的研究预测, 2017 年中国公有云(主要指 IaaS、 PaaS)市场规模将超过 150 亿元,基于大数据、人工智能等带动的云计算消费将进一步提升公有云的市场需求和空间。预计到 2020 年,全球云计算市场规模将达到 3,900 亿美元,市场年均复合增长率将达到 17% 。

  标的公司凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系,已为近3,000 家用户提供 IDC 等领域的服务。经过十几年的发展,标的公司已在广东、福建、 江苏、 河南等地开展数据中心管理、机柜运营,形成了资源、客户、品牌、技术服务等核心竞争优势。标的公司具备良好的持续盈利能力,上市公司通过收购标的公司,可快速进入 IDC 服务行业,符合公司的发展规划。

  5、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

  并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组,能够将优质资源和业务嫁接到资本市场,以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大,为股东创造更大的价值。

  我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面,我国宏观经济处于转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面,实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此,上市公司凭借自身优势进行产业并购,能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。 2010 年以来,国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)等文件,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇,充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能,实现公司的产业转型升级和可持续发展。

  (二)本次交易的目的

  1、构建基础数据收集中心, 打通大数据互联互通基础层应用

  智能制造主要包括设备层、大数据层及应用层。其中,大数据层主要包括数据传输、存储、分析挖掘等过程,是智能制造的核心。同时,智能制造需实现四大功能:数据互联互通、生产可视可追溯、工艺参数调优及研发技术改进。而数据互联互通是通过物联网技术将所有设备生产测试数据实时采集汇总,解决信息孤岛,并实现对数据的分析和挖掘。本次通过收购以 IDC 为核心业务的标的资产,将有效利用标的公司在数据存储方面的经验和技术支撑,构建智能制造数据收集中心, 打通大数据互联互通基础层应用, 提升公司在智能制造领域的先入优势。

  2、布局 C2M 渠道云平台,积极开拓智能机械产品

  伴随着定制化家具的市场消费量越来越大,为实现客户个性化定制需求,家具行业 C2M 模式将成为未来家具生产企业的潮流。 C2M 从柔性生产、技术支持、综合服务、资金支持、品牌知名度等对厂家提出更高要求,模块化、标准化、协同化是未来高速发展的关键。而线上设计平台、交易平台、物流管理平台、售后服务平台、数据存储分发平台、大数据分析平台等一系列云平台及服务是支撑以上所有环节的核心基础。

  C2M 全流程图

  上述 C2M 全流程 22 个环节中, 17 个环节需在线上完成。本次收购完成后,公司将基于唯一网络卓越的云平台及底层支撑技术, 配合公司板式家具成套设备, 积极构建适用于家具生产的云管理平台和智能机械设备, 聚合定制家具生产厂商, 通过汇聚消费者个性化需求,将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家,打通 C2M 渠道,使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商。 公司在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合云计算、数据分析等信息技术,有效把握信息技术与制造技术的融合趋势,优化现有业务产品线,提升公司的核心竞争力。

  3、推动公司业务向战略性新兴产业延伸

  “互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新,结合国家“互联网+”和“中国制造 2025”发展理念,公司通过并购数据中心企业,使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集, 深化落实公司发展战略,实现原有业务和新兴产业业务协同发展。

  虽然公司在其业务领域内已占据重要的市场地位,但面对下游行业定制化需求及传统制造行业智能制造转型带来的严峻挑战,通过本次交易,将有效形成公司传统产业与新兴互联网服务并行发展的良好态势,进一步打造专业、全新的定制家具互联网化模式。改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面,优化上市公司业务结构,有利于培育公司新的利润增长点,增强公司盈利能力,进一步提升公司核心竞争力。

  4、 逐步扩大标的公司客户范围和业务领域

  软件体系是智能制造的核心体系,传统行业的转型需要 IT 系统的绝对支持,唯一网络以云平台为切入口, 依托上市公司在家具行业的市场地位,可逐步拓展泛家具行业上下游领域,为家具行业客户提供专属、私有的服务,有效扩大唯一网络服务客户范围、 提升唯一网络 IDC 业务收入。 同时,聚合泛家具行业数据资源,逐步形成泛家居行业数据中心。 通过本次交易, 将标的公司云平台打造为智能制造行业标杆,从而扩展到整个智能制造工业控制系统,将标的公司客户范围从互联网企业延展至传统制造行业,实现客户范围和业务领域的有效补充,优化标的公司收入结构。

  5、 推动标的资产利用资本市场持续快速发展

  近年来,随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响, IDC 行业市场需求已全面爆发,推动行业持续高速增长。通过本次交易,拟购买资产实现同资本市场的对接,拓宽了融资渠道,为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金,标的资产可利用充足的资本进行机房建设、 IDC 增值服务业务的进一步拓展,可充分发挥其在 IDC 行业的竞争优势,实现业务的持续快速发展,同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次交易已履行的决策过程

  1、上市公司的决策程序

  ( 1 )经深交所同意,公司股票于 2017 年 6 月 19 日起停牌,并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》; 2017 年 6 月 24 日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组,公司股票自 2017 年 6 月 26 日开市起按重大资产重组事项停牌,进入重大资产重组程序。

  (2) 2017 年 8 月 17 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  (3) 2017 年 9 月 15 日 ,公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见。

  (4) 2017 年 9 月 15 日 ,公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案。

  2、交易对方的决策程序

  ( 1 ) 2017 年 9 月 15 日 ,屏南唯创合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络 47.62%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (2) 2017 年 9 月 15 日 ,唯壹投资合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络 33.33%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (3) 2017 年 9 月 15 日 ,宏商创投股东会作出决议,同意将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认,同意宏商创投将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备。

  (4) 2017 年 9 月 15 日 , 俊特投资股东会作出决议,同意将其持有的唯一网络 3.00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (5) 2017 年 9 月 15 日 ,东浩投资股东东游投资作出决定,同意将其持有的唯一网络 2.00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (6) 2017 年 9 月 15 日 ,众汇精诚合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络 1.19%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  3、标的公司的决策程序

  2017 年 9 月 15 日 ,唯一网络股东会决议,同意交易对方将其合计持有的唯一网络 100.00%股权转让给南兴装备,全体交易对方均放弃优先购买权,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

  (二)本次交易尚需取得的授权和批准

  截至本报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需获得证监会的核准。

  上述核准为本次交易的前提条件,取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易中,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%股权,同时拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两个部分,其中:募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产

  本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络 100.00% 的股权,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例

  1 屏南唯创 1,500.00 47.62%

  2 唯壹投资 1,050.00 33.33%

  3 宏商创投 315.00 10.00%

  4 俊特投资 94.50 3.00%

  5 冯鸣 90.00 2.86%

  6 东浩投资 63.00 2.00%

  7 众汇精诚 37.50 1.19%

  合计 3,150.00 100.00%

  2、交易对方

  本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东,分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚,其基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  3、 交易价格、定价依据和交易方式

  根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》,截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日,唯一网络全部股东权益评估值为74,075.40 万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的 资产进行评估的评估价值协商确定。经协商,标的资产交易总价格为 73,740.00 万元,具体支付方式情况如下:

  序号 交易对方 转让标的公司 交易价格 支付方式

  姓名/名称 股权出资金额(万元) (万元) 支付现金(万元) 发行股份(万股)

  1 屏南唯创 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 815.5677

  2 唯壹投资 1,050.00 24,580.0000 - 771.2582

  3 宏商创投 315.00 7,374.0000 - 231.3774

  4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 69.4132

  5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 66.1078

  6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 46.2754

  7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 -

  合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 1,999.9997 注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对 价除以股份发行价格进行确定, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃。

  4、 发行股票的发行对象及发行方式

  本次购买资产所发行股份采用向除众汇精诚之外的其他交易对方非公开发 行股份的方式。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  6、 股票发行价格及定价依据

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议 决议公告日,发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90.00%确定,即 31.87 元/股,其计算方式为:发行价格=定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 的总量× 90.00% 。

  在定价基准日至本次发行完成(指本次发行股份上市之日,下同)前,公司 如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发 行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为 P0,每股送

  股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每 股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:派息: P1=P0-D;送股或转增股本:P1=P0/ ( 1 +N);增发新股或配股: P1=(P0+AK) / ( 1 +K);三项同时进行:

  P1=(P0-D+AK) / ( 1 +K+N)。

  7、 发行股票的数量

  本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发行股份的数量为 1,999.9997 万股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  8、发行股票的认购方式

  本次购买资产所发行股份由除众汇精诚之外的其他交易对方以其持有标的公司的相应股权分别认购。

  9、发行股票的锁定期安排

  ( 1 )唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的上市公司股份,自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让;交易对方屏南唯创通过本次交易取得的上市公司股份,自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

  (2)上述限售期限届满后,补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):

  ①第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份× 25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  ②第二期可解除限售股份:自标的公司 2018 年《专项审核意见》出具后解除限售,补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份× 50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  ③第三期可解除限售股份:自本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份× 75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  ④第四期解除限售条件及数量:自标的公司 2020 年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份× 90.00%— (业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额)÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

  ⑤第五期解除限售条件及数量:标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的,则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。

  在不违反上述第( 1 )点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下,各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。

  (3)上市公司将根据标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度实际净利润和标的资产的减值情况,以及标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额收回情况,核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量,并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补偿义务。

  (4)本次发行结束后,补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  (5)若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符,上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (6)交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的限售期内,不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值(按设置权利负担当天的收市价计算)相当的现金作为违约金。

  10、业绩承诺和奖励

  (1)业绩承诺

  业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度实际净利润分别不低于 5,500 万元、 6,850 万元、 8,500 万元、 9,700 万元,四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。

  如本次交易未能在 2017 年底前完成的,业绩承诺期及承诺净利润不作调整,业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务;如 2017 年度业绩承诺未能完成,补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。

  (2)补偿责任及方式

  ①补偿责任

  A、业绩补偿义务

  如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的,则补偿义务人无需补偿。

  如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润,则补偿义务人应对公司进行补偿,业绩承诺应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润(即 30,550 万元,下同)×标的资产的交易对价(即 73,740.00 万元,下同) -已补偿金额。

  上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行,根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。

  B、标的资产减值补偿

  在业绩承诺年度届满时,由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试,并在 2020 年度《专项审核意见》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,若期末减值额>业绩承诺应补偿金额,则补偿义务人需另行补偿上市公司,标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺应补偿金额。

  C、应收账款减值补偿

  标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额在 2021 年 8 月末应全部收回,未收回部分应收账款余额应从 2020 年实现净利润中等额扣减,如因扣减应收账款余额,导致 2020 年未完成承诺净利润的,补偿义务人将予以补偿,应收账款减值应补偿金额=(标的公司截至 2020 年累计承诺净利润-标的公司截至 2020年累计实际净利润-标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额在 2021 年 8月末未收回金额)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。

  ②补偿方式

  补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产》确定应履行补偿义务时,应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分,由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时,按以下约定执行:

  A、补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿,应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。

  若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。

  如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前,上市公司以转增或送股方式进行分配的,则应补偿的股份数量调整为:按上述公式计算的应补偿的股份数量×( 1+转增或送股比例)。

  如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前,上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内,应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额,返还期限为上市公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。

  B、补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户;如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,由补偿义务人以现金弥补不足部分,以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的,则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值(按前述期限届满当日的收盘价计算)补偿给上市公司。

  C、如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的,上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,将以 1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的,上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归上市公司所有,待锁定期满后一并注销。

  D、补偿义务人应补偿股份由上市公司按 1.00 元的总价回购并注销,如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东(其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日,除补偿义务人以外的其他股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  E、若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间,补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后 30 日内完成补偿,或以其他合理的方式尽快完成补偿,且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。

  F、补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿。

  G、补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。

  (3)超额业绩奖励

  在标的公司 2020 年度《专项审核意见》出具后,且补偿义务人按约定履行补偿义务后(如需) 30 个工作日内,若标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019年度及 2020 年度四年实际净利润累计金额超过 30,550 万元,则 2017 年度、 2018年度、 2019 年度及 2020 年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出30,550 万元部分的 60.00% (即:奖励金额=(承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额-30,550 万元)× 60.00% )作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付,获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由标的公司王宇杰提出,并经过上市公司同意;但相关的纳税义务由实际受益人自行承担,且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

  如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20.00%的,则超出部分不再进行奖励。

  11、 标的公司滚存未分配利润安排

  标的公司在审计(评估)基准日前已分配的利润由本次交易的交易对方享有,截至审计(评估)基准日的未分配利润和审计(评估)基准日之后新增的利润均由公司享有。

  12、过渡期间损益安排

  补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损,否则,标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。

  13、本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属

  本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例共享。

  14、发行股票的上市地点

  本次购买资产所发行的股票拟在深交所上市交易。

  15、 标的资产过户和交易对价的支付

  ( 1 )在本次交易取得中国证监会核准批复后 90 个工作日内(除非另有约定),由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下;

  (2)本次交易的同时,公司将通过非公开发行股份方式募集配套资金,具体方案由公司自行决定。公司同意在交易对方将其所持有标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 10 日内向交易对方支付现金对价的 60% ,在募集配套资金到账之日起 10 个工作日内将向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后 6 个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的,公司将以自有资金在前述 6 个月期限届满后10 个工作日 内向交易对方付清剩余现金对价。

  16、违约责任

  公司、交易对方、标的公司、王宇杰就本次购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,其中约定:

  ( 1 )过渡期内及本协议生效后,除不可抗力以外,协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,违约方应赔偿守约方的损失;因违约导致本协议目的无法实现的,应按照本次交易总价格的 5% 向守约方支付违约金。

  (2)因协议一方单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,或未能及时、全面履行本协议约定的义务,守约方有权要求违约方承担赔偿责任,或单方解除本协议并要求违约方按照上述第( 1 )点约定承担违约责任。

  (3)如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的,每逾期一天,补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金(自公司书面通知业绩补偿方履行补偿义务届满之日起计算)。

  (4)若因标的公司股东会、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案,或标的公司就本次交易未获有权机关的批准,或中国证监会未核准本次交易,则协议各方均有权解除本协议,并相互配合做好善后工作,但无需向对方承担违约责任。

  17、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  (二)发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  2、发行对象及发行方式

  公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、其他境内法人投资者和自然人等。

  最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况,并根据询价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时将按新的规定予以调整。

  3、 发行股份的价格及定价方式

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00% ,具体发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行价格。

  4、 发行股份的数量

  公司以询价发行的方式向不超过 10 名(含 10 名) 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00 万元。同时,本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的 20.00% 。

  5、本次募集配套资金金额

  本次募集配套资金不超过人民币 12,000.00 万元。

  6、 本次募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用、交易税费等交易相关费用,具体投向如下:

  单位:万元

  序号 项目名称 使用募集配套资金金额 占本次募集配套资金总额的比例

  1 支付本次交易中的现金对价 10,000.00 83.33%

  2 支付本次交易的中介机构费用、交易税费等交易 2,000.00 16.67%

  相关费用

  合计 12,000.00 100.00%

  本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足部分,由公司自行解 决。

  本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金成功 与否,不影响本次交易行为的实施。

  7、 发行股份的锁定期安排

  本次募集配套资金所发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。

  本次募集配套资金发行股份完成后,发行对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份,亦应遵守上述安 排。

  8、本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属

  本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润,由本次募集配套资金 发行股份完成后公司新老股东按届时所持公司股份比例享有。

  9、 发行股份的上市地点

  本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重 组的核准,则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

  四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书签署之 日,上市公司的总股本为 10,934 万股,按照本次交易 方案,公司拟发行普通股 1,999.9997 万股用于购买资产(由于募集配套资金采取 询价方式,最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权 结构的影响)。本次交易前后,公司股权结构变化如下:

  本次交易前 (不含募集配套资金)本次交易后

  序号 名称 持股 持股

  持股数量 (万股) 比例 持股数量 (万股) 比例

  1 南兴投资 4,938.7200 45.17% 4,938.7200 38.18%

  2 詹任宁 631.0600 5.77% 631.0600 4.88%

  3 林旺荣 631.0600 5.77% 631.0600 4.88%

  4 林旺南 418.6900 3.83% 418.6900 3.24%

  5 陈俊岭 344.4000 3.15% 344.4000 2.66%

  6 詹谏醒 274.3700 2.51% 274.3700 2.12%

  7 广东通盈创业投资有限公司 230.1400 2.10% 230.1400 1.78%

  8 林伟明 127.0000 1.16% 127.0000 0.98%

  9 陈艺敏 66.7800 0.61% 66.7800 0.52%

  10 吕进亮 55.9284 0.51% 55.9284 0.43%

  11 其他股东 3,215.8600 29.41% 3,215.8600 24.86%

  12 屏南唯创 - - 815.5677 6.31%

  13 唯壹投资 - - 771.2582 5.96%

  14 宏商创投 - - 231.3774 1.79%

  15 俊特投资 - - 69.4132 0.54%

  16 冯鸣 - - 66.1078 0.51%

  17 东浩投资 - - 46.2754 0.36%

  合计 10,934.00 100.00% 12,933.9997 100.00% 注:以上为截至 2017 年 6 月 30 日的股权结构。

  本次交易前,南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股,持股比例 45.17% ,为 公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股,并通过南兴 投资间接持有公司 4,938.72 万股,合计持有公司 5,631.78 万股,占公司总股本的 51.51% ,对公司拥有实际控制权,为公司的实际控制人。 根据上述测算, 由于募 集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行数量以及发行 后对于公司股权结构的影响,故不考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后, 控股股东仍为南兴投资,实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇,公司的控股股东、 实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号” 2016 年度《审计报告》和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“ 苏公 W[2017]A1061 号” 备考财务报表《审阅报告》,上市公司在本次交易前后主要 财务指标变化:

  项目 2017-6-30 2016-12-31

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  资产负债率 (合并报表) 20.79% 19.70% 19.96% 18.78%

  流动比率(倍) 2.76 1.86 2.92 1.93

  速动比率(倍) 1.49 1.08 1.60 1.11

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  营业收入(万元) 35,452.01 44,572.71 50,274.80 64,934.18

  净利润(万元) 5,356.46 7,687.40 6,640.38 10,051.30

  归属于母公司所有者的 5,356.46 7,687.40 6 640.38 10,051.30

  净利润(万元) ,

  基本每股收益(元/股) 0.4899 0.5944 0.6073 0.7771 注:因募集配套资金发行股份数量存在不确定性,基本每股收益指标未考虑募集配套 资金的影响。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况概况

  公司全称 南兴装备股份有限公司

  英文名称 Nanxing Machinery Co., Ltd.

  曾用名 东莞市南兴家具装备制造股份有限公司

  股票上市地 深交所

  上市日期 2015 年 5 月 27 日

  股票简称 南兴装备

  股票代码 002757

  注册资本/实收资本 10,934 万元

  成立日期 1996 年 5 月 3 日

  法定代表人 詹谏醒

  注册地址 东莞市厚街镇科技工业园南兴路

  办公地址 广东省东莞市沙田镇进港中路 8 号

  统一社会信用代码 91441900617769290H

  邮政编码 注册地邮政编码 523960/办公地址邮政编码 523993

  电话号码 0769-88803333

  传真号码 0769-85910399

  公司网址 www.nanxing.com.cn

  电子邮箱 investor@nanxing.com.cn

  机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售,软件开发,工业自动化经营范围 和智能化技术支持,并提供相关售后服务;货物进出口、技术进出口(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、历史沿革情况

  (一)公司设立情况

  1、公司前身南兴有限成立

  公司前身南兴有限成立于 1996 年 5 月 3 日,由林旺南和詹谏醒出资设立, 注册资本为 50.00 万元,其中林旺南出资 30.00 万元,占注册资本的 60.00% ;詹 谏醒出资 20.00 万元,占注册资本的 40.00% 。

  1996 年 4 月 19 日,东莞市东诚会计师事务所对南兴有限截至 1996 年 4 月 18 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《企业法人验资证明书》(东诚内验字( 1996) 0042 号)。

  1996 年 5 月 3 日,南兴有限在东莞市工商行政管理局办理完成注册登记并领取企业法人营业执照。

  南兴有限设立时的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  1 林旺南 30.00 60.00%

  2 詹谏醒 20.00 40.00%

  合计 50.00 100.00%

  2、 2011 年 2 月,整体变更设立股份公司

  2011 年 1 月 9 日, 南兴有限召开股东会并作出决议,同意以南兴有限全体股东共同作为发起人,将南兴有限整体变更为股份公司。同日,南兴有限全体股东签署《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司发起人协议》,约定以 2010 年12 月 31 日经审计的南兴有限净资产 138,653,848.03 元按照 1.6909:1 的比例折合为股份公司股份,共计折合股份数为 8,200 万股,每股面值 1 元。

  2011 年 1 月 25 日,中审亚太会计师事务所有限公司对股份公司截至 2011年 1 月 25 日止新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字(2011 )第 010047 号)。

  2011 年 2 月 21 日,股份公司办理完成工商变更登记。

  整体变更为股份有限公司后的股权结构如下:

  序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

  1 南兴投资 4,938.72 60.228%

  2 詹任宁 631.06 7.696%

  3 林旺荣 631.06 7.696%

  4 林旺南 418.69 5.106%

  5 陈俊岭 344.40 4.200%

  6 广东通盈创业投资有限公司 311.59 3.800%

  7 詹谏醒 274.37 3.346%

  8 林伟明 269.11 3.282%

  9 广州暨南投资有限公司 209.10 2.550%

  10 叶惠全 118.90 1.450%

  11 杨建林 33.00 0.402%

  12 万泽良 10.00 0.122%

  13 檀福华 10.00 0.122%

  合计 8,200.00 100.00%

  (二)公司首次公开发行股票并上市

  2015 年 5 月 8 日, 经中国证监会“证监许可[2015]826 号文” 《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股 2,734.00 万股(发行股价 12.94 元/股) ; 经深交所“深证上[2015]225 号文” 《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,公司于 2015 年 5 月 27 日在深交所上市,股票简称 “南兴装备” ,股票代码 “002757” 。公司首次公开发行股票后,总股本由 8,200 万股增加至 10,934 万股。

  (三)公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

  公司首次公开发行股票并上市后总股本未发生变化。

  三、公司最近六十个月控股权变动情况

  最近六十个月 ,公司的控股股东为南兴投资,实际控制人为林旺南和詹谏醒夫妇,未发生控股股东和实际控制人变化的情形。自南兴装备上市以来,未发生实际控制人变更的情况。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年,公司未发生重大资产重组事项。

  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  (一)公司主营业务发展情况

  公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司生产的产品主要涵盖自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯、加工中心五大系列及其他板式家具机械。公司不同规格型号的板式家具机械多达百余种,是国内板式家具机械装备领域产品线较长的企业之一,能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。

  近年来,随着家具行业的转型升级,市场对个性化定制家具的需求越来越大,自动化、智能化生产设备的需求量大幅增加。公司不断提高服务能力、加大技术 投入、加强人才培养,在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售增幅较大, 公司为适应定制家具生产需求所进行的产品结构转型已经初见成效。公司已为客 户提供定制家具整体解决方案,使家具企业实现自动化、智能化生产。

  未来,公司将进一步调整现有业务,积极培育互联网化业务,加大投入与技 术创新,把 “互联网+” 延伸到 “大数据+” ,为家具产业的数字化和智能化转型 提供专业的解决方案与服务,实现产品的智能化、互联网化,更好地满足定制家 具生产企业的设备需求。

  (二)主要财务指标

  1、 合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

  资产总额 103,081.03 96,679.30 86,722.23 62, 772. 51

  负债总额 21,433.90 19,295.22 14,885.13 28, 049.52

  归属于母公司所有者权益 81,647.14 77,384.08 71,837.10 34, 722.99

  所有者权益 81,647.14 77,384.08 71,837.10 34,722.99

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  营业收入 35,452.01 50,274.80 46,440.19 54, 311.06

  营业利润 6,158.79 7,408.39 5,608.39 7, 281.59

  利润总额 6,179.20 7,709.90 5,823.60 7, 500.41

  净利润 5,356.46 6,640.38 5,014.09 6, 341.46

  归属于母公司所有者的净 5,356.46 6,640.38 5,014.09 6,341.46

  利润

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  经营活动现金流量净额 5,783.03 11,947.33 3,160.83 11, 182. 02

  投资活动现金流量净额 6,686.02 -16,352.92 -5,652.25 -10,300.77

  筹资活动现金流量净额 -3,990.45 -4,872.09 20,523.96 2, 387.45

  现金及现金等价物净增加额 8,478.60 -9,277.68 18,032.54 3,268.70

  4、主要财务指标

  项目 2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/

  2017年1-6月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  资产负债率(合并报表) 20.79% 19.96% 17.16% 44.68%

  每股净资产(元/股) 7.47 7.08 6.57 4.23

  毛利率 29.49% 30.23% 29.47% 29.01%

  基本每股收益(元) 0.4899 0.6073 0.5119 0.7700

  加权平均净资产收益率 6.69% 8.90% 8.96% 20.10%

  每股经营活动产生的现金流量 0.53 1.09 0.29 1.36净额 (元/股) 六、公司控股股东、实际控制人概况

  (一) 公司股权结构及控制关系

  注:以上为截至 2017 年 6 月 30 日的股权结构,上述股权结构中林旺南先生与詹谏醒女 士为夫妻关系;林旺南先生与林旺荣先生为兄弟关系;詹任宁先生与詹谏醒女士为兄妹关系。

  (二) 控股股东、实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

  截至本报告书签署之日,南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股,持股比例 45.17% ,为公司的控股股东,其基本情况如下:

  企业名称 东莞市南兴实业投资有限公司

  统一社会信用代码 914419005645606018

  法定代表人 林旺南

  企业类型 有限责任公司

  注册资本 2,580.00 万元

  成立日期 2010 年 11 月 17 日

  注册地址 东莞市厚街镇双岗工业区

  经营范围 实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资

  2、 实际控制人基本情况

  林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股,并通过南兴投资间接持有 公司 4,938.72 万股,合计持有公司 5,631.78 万股,占公司总股本的 51.51% ,对 公司拥有实际控制权,为公司的实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下:

  ( 1 )林旺南先生, 1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,暨南大学 工商管理硕士,身份证号码为 44252719651004****,住址为广东省东莞市厚街 镇双岗下环大路****。林旺南先生现任南兴投资执行董事、总经理,东莞市德图 实业投资有限公司执行董事、总经理。

  (2)詹谏醒女士, 1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,暨南大学 工商管理硕士,身份证号码为 44252719710213****,住址为广东省东莞市厚街 镇双岗下环大路****。詹谏醒女士现任公司董事长、副总经理,南兴投资监事, 东莞市德图实业投资有限公司监事。

  七、公司最近三年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日,上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三 年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。

  第三节 交易对方基本情况

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产系唯一网络 100.00%股权, 交易对方为唯 一网络的现有股东,包括 3 名法人股东、 3 名非法人股东和 1 名 自然人股东,分 别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚, 具体情况如下:

  (一) 屏南唯创

  1、基本情况

  企业名称 屏南唯创众成股权投资合伙企业 (有限合伙)

  企业类型 有限合伙企业

  注册地址/办公地址 屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层

  执行事务合伙人 王宇杰

  成立日期 2017年6月 15 日

  投资额 100.00万元

  统一社会信用代码 91350923MA2YB8FRXR

  经营范围 非证券类股权投资及股权投资相关的咨询服务 (法律法规另有规定的除外)

  (依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  2、历史沿革

  屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日,执行事务合伙人为王宇杰,投资额为 100.00 万元。王宇杰和陈薪薪分别以货币资金认缴出资 99.00 万元和 1.00 万元, 占屏南唯创股权分别为 99.00%和 1.00% 。

  屏南唯创完成了出资设立的工商登记手续。屏南唯创成立后,其股权结构如 下:

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 普通合伙人 99.00 99.00% 货币资金

  2 陈薪薪 有限合伙人 1.00 1,00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  3、 最近三年主要业务发展情况

  屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日,主要从事股权投资及其相关的咨询服务。 目前,除持有唯一网络股权外,尚无其他对外投资。

  4、 最近两年主要财务数据

  屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日,未有最近两年财务数据。

  5、 产权控制关系

  (1) 股权结构图

  (2) 合伙人出资情况

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 普通合伙人 99.00 99.00% 货币资金

  2 陈薪薪 有限合伙人 1.00 1.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  (3)合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

  屏南唯创的合伙人和最终出资人均为王宇杰和陈薪薪,其中 : 王宇杰系本次 交易对方唯壹投资的普通合伙人和执行事务合伙人, 持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事; 陈薪薪持有本次交易对方众汇精诚 99.00%的出资份额, 陈薪薪之弟陈亮亮为众汇精诚的普通合伙人和执行事务合伙人。因此,王宇杰、 陈薪薪与本次交易对方屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚系一致行动关系。除上述 关联关系之外,屏南唯创的合伙人和最终出资人与参与本次交易的其他交易对方 不存在其它关联关系 。

  (4)最终出资人出资来源

  屏南唯创的最终出资人为王宇杰和陈薪薪,其对合伙企业出资资金来源为其 自有资金,不存在出资的资金来源来自于南兴装备及其董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形 。

  (5) 执行事务合伙人情况

  ①执行合伙人基本情况

  姓名 王宇杰

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 35052519850728****

  住所 福建省永春县蓬壶镇魁都村14号

  通讯地址 广东省东莞市南城区黄金路金域中央****

  是否取得其他国家或地区居留权 否

  ②执行合伙人最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

  王宇杰于 2015 年 8 月至 2016 年 4 月担任唯一网络执行董事兼经理、 2016 年 4 月至今担任董事长、 2017 年 7 月至今兼任经理,通过担任屏南唯创和唯壹 投资的执行事务合伙人间接控制唯一网络 80.95%股权; 2010 年 11 月至今担任深 圳新生代执行董事,其控制的唯一网络持股 100.00% ; 2017 年 7 月至今担任世纪 网通执行董事兼经理,其控制的唯一网络持股 100.00% ; 2017 年 9 月至今担任互 通光联执行董事兼经理,其控制的唯一网络持股 100.00% ; 2017 年 6 月至今担任 屏南唯创执行事务合伙人,持股 99.00% ; 2015 年 12 月至今担任唯壹投资执行事 务合伙人,持股 77.44% ; 2017 年 6 月至今担任宏商创投董事,持股 14.67% ; 2015 年 4 月至今担任图居网络董事长,持股 63.00% ; 2013 年 11 月至今担任网宇科技 董事长,持股 95.10% ; 2016 年 7 月至今担任晨宽网络执行董事,其控制的网宇 科技持股 100.00% ; 2015 年 10 月至今担任帝恩思董事长,其控制的网宇科技和 臻云科技合计持股 65.6668% ; 2015 年 7 月至今担任青松智慧董事,其控制的网 宇科技持股 5.6904% 。

  ③控制的企业和关联企业的基本情况

  序号 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

  1 屏南唯创 100.00 99.00% 股权投资及其相关的咨询服务

  2 网宇科技 3,000.00 95.10% 投资

  3 晨宽网络 1,000.00 网宇科技持股 目前尚未开展具体业务

  100.00%

  4 网堤信息 1,000.00 网宇科技持股 安全技术防范产品批发、 安全生产技术

  100.00% 服务

  5 百塔网络 50.00 网宇科技持股 服务器软件系统开发及安装

  99.00%

  6 唯壹投资 100.00 77.44% 股权投资及其相关的咨询服务

  7 影游网络 500.00 65.00% 3D 影视游戏模型平台

  8 图居网络 1,200.00 63.00% 3D 模型素材共享平台

  9 臻云科技 500.00 60.00% 软件开发

  网宇科技和臻

  10 帝恩思 3,338.31 云科技合计持 域名解析

  股 65.6668%

  11 宏商创投 1,428.5714 14.67% 创业投资管理、资产管理、实业投资、股权投资

  12 青松智慧 212.4302 网宇科技持股 计算机系统服务 基础软件服务 5.6904% 、 注:网宇科技于 2017 年 9 月将其所持有晨宽网络股权转让给第三方, 尚待办理工商变 更登记手续。

  6、 对外投资情况

  序号 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

  1 唯一网络 3,150.00 万元 47.62% IDC 基础服务及其增值服务

  截至本报告书签署之日,屏南唯创除持有唯一网络 47.62%股权外,尚无其 他对外投资。

  7、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排

  (1 )合伙企业利润分配、亏损负担

  ①合伙企业的利润和亏损,按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担;

  ②合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损;

  ③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由普通合伙 人决定按照合伙人出资比例进行利润分配或亏损承担。

  (2)合伙事务执行的有关协议安排

  ①合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生,应具备以下条件:有 限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务。

  ②执行事务合伙人权限与违约处理办法: A、执行事务合伙人负责合伙企业 的日常经营,对外代表合伙企业;执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体 合伙人决定执行事务,导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的 损失进行赔偿; B、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行 合伙事务的情况,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及 合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生 的费用和亏损由合伙企业承担; C、合伙协议约定或者经全体合伙人决定,合伙 人分别执行合伙企业事务时,合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议,暂 停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的 合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其它合伙人可以决定 撤销该委托。

  8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况

  屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日,执行事务合伙人为王宇杰。王宇杰和 陈薪薪持有合伙企业财产份额的比例分别为 99. 00%和 1.00%,合伙企业自设立 之后未发生合伙人入伙、退伙等事项。因此,屏南唯创在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间未存在其它合伙人入伙、退伙等变动情况。

  9、 私募基金备案情况

  屏南唯创不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管 理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管 理人的计划或安排。因此,屏南唯创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行私募基金备 案。

  (二)唯壹投资

  1、基本情况

  企业名称 屏南唯壹股权投资合伙企业 (有限合伙)

  企业类型 有限合伙企业

  注册地址/办公地址 屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室

  执行事务合伙人 王宇杰

  成立日期 2015年12月 14日

  投资额 100.00万元

  统一社会信用代码 91441900MA4UKK064A

  非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务;实业投资;企业管理服务

  经营范围 (涉及许可经营项目的除外);策划创意服务;投资咨询服务;企业管理

  咨询服务;市场调研服务

  2、历史沿革

  (1) 2015 年 12 月,唯壹投资设立

  唯壹投资成立于 2015 年 12 月 14 日,执行事务合伙人为王宇杰,投资额为 100.00 万元。王宇杰和陈薪薪分别以货币资金认缴出资 10.00 万元和 90.00 万元, 占唯壹投资股权分别为 10.00%和 90.00% 。

  唯壹投资完成了出资设立的工商登记手续。唯壹投资成立后,其股权结构如 下:

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 普通合伙人 10.00 10.00% 货币资金

  2 陈薪薪 有限合伙人 90.00 90.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  (2) 2016 年 3 月 ,第一次股权转让

  2016 年 3 月 23 日,唯壹投资召开合伙人会议,同意陈薪薪分别将其所持有 的唯壹投资 67.44%股权(出资份额共 67.44 万元)转让给王宇杰、 4.51%股权(出 资份额共 4.51 万元)转让给周婷婷、 3.01%股权(出资份额共 3.01 万元)转让给 郭继光、 3.01%股权(出资份额共 3.01 万元)转让给李佳茵、 3.01%股权(出资 份额共 3.01 万元)转让给于会亮、 3.01%股权(出资份额共 3.01 万元)转让给朱 耀建、 3.01%股权(出资份额共 3.01 万元)转让给梁少明、 1.50%股权(出资份 额共 1.50 万元)转让给谌桃红和 1.50%股权(出资份额共 1.50 万元)转让给马 丽。

  2016 年 3 月 23 日,唯壹投资完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯壹投资的股权结构如下:

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 普通合伙人 77.44 77.44% 货币资金

  2 周婷婷 有限合伙人 4.51 4.51% 货币资金

  3 郭继光 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  4 李佳茵 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  5 于会亮 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  6 朱耀建 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  7 梁少明 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  8 谌桃红 有限合伙人 1.50 1.50% 货币资金

  9 马丽 有限合伙人 1.50 1.50% 货币资金

  合计 - 100.00 100.00% -

  3、 最近三年主要业务发展情况

  唯壹投资成立于 2015 年 12 月 14 日,主要从事股权投资及其相关的咨询服 务。目前,除持有唯一网络股权外,尚无其他对外投资。

  4、 最近两年主要财务数据

  单位: 万元

  项目 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 386.24 -

  净资产 126.19 -

  项目 2016 年度 2015 年度

  营业收入 - -

  营业利润 166.19 -

  净利润 166.19 - 注:以上财务数据未经审计。

  5、 产权控制关系

  (1) 股权结构图

  (2) 合伙人出资情况

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 普通合伙人 77.44 77.44% 货币资金

  2 周婷婷 有限合伙人 4.51 4.51% 货币资金

  3 郭继光 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  4 李佳茵 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  5 于会亮 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  6 朱耀建 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  7 梁少明 有限合伙人 3.01 3.01% 货币资金

  8 谌桃红 有限合伙人 1.50 1.50% 货币资金

  9 马丽 有限合伙人 1.50 1.50% 货币资金

  合计 - 100.00 100.00% -

  (3)合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

  唯壹投资的合伙人和最终出资人均为王宇杰、周婷婷、郭继光、李佳茵、于 会亮、朱耀建、梁少明、谌桃红和马丽。 其中: 王宇杰系本次交易对方屏南唯创 的普通合伙人和执行事务合伙人且持有其 99.00%的 出资份额, 持有本次交易对 方宏商创投 10.00%股权并担任董事 ; 其配偶陈薪薪持有本次交易对方屏南唯创 1.00%的 出资份额,持有众汇精诚 99.00%的出资份额、 陈薪薪之弟陈亮亮为众汇 精诚的普通合伙人和执行事务合伙人。因此,王宇杰与本次交易对方屏南唯创、 唯壹投资和众汇精诚系一致行动关系 。 梁少明持有宏商创投 5.33%股权并担任监 事。除上述关联关系之外,唯壹投资的合伙人和最终出资人与参与本次交易的其 他交易对方不存在其它关联关系。

  (4)最终出资人出资来源

  唯壹投资的最终出资人为王宇杰、周婷婷、郭继光、李佳茵、于会亮、朱耀 建、梁少明、谌桃红和马丽,其对合伙企业出资的资金来源为其自有资金,不存 在出资的资金来源来自于南兴装备及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、关联方资金的情形。

  (5) 执行事务合伙人情况

  唯壹投资的执行事务合伙人为王宇杰,其基本情况参见本报告书“第三节、 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况” 之“(一)屏南唯创”之“5、产权控制关系”之“(3)执行事务合伙人情况”。

  6、 对外投资情况

  序号 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

  1 唯一网络 3,150.00 万元 33.33% IDC 基础服务及其增值服务

  截至本报告书签署之日,唯壹投资除持有唯一网络 33.33%股权外,无其他 对外投资。

  7、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排

  (1 )合伙企业利润分配、亏损负担

  ①合伙企业的利润和亏损,按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担;

  ②合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损;

  ③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由普通合伙 人决定按照合伙人出资比例进行利润分配或亏损承担。

  (2)合伙事务执行的有关协议安排

  ①合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生,应具备以下条件:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务。

  ②执行事务合伙人权限与违约处理办法: A、执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业;执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务,导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿; B、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担; C、合伙协议约定或者经全体合伙人决定,合伙人分别执行合伙企业事务时,合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议,暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其它合伙人可以决定撤销该委托。

  8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况

  唯壹投资自设立之后,其历史沿革情况参见本报告书摘要 “第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“(一)屏南唯创”和“(二)唯壹投资” 之“2、历史沿革”。

  综上所述,本次交易停牌前六个月内及停牌期间唯壹投资不存在合伙人入伙、退伙等变动情形。

  9、 私募基金备案情况

  唯壹投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此,唯壹投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行私募基金备案。

  (三)宏商创投

  宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”, 代表“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/ 增资持有唯一网络 10.00%股权。

  1、管理人

  (1) 基本情况

  企业名称 东莞市宏商创业投资管理有限公司

  企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址/办公地址 东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16

  栋8层806室

  法定代表人 郭翰祥

  注册资本 1,428.5714万元

  成立日期 2015年6月 12日

  统一社会信用代码 91441900345330101T

  经营范围 权投资,财税咨询,经济贸易信息咨询创业投资管理,资产管理,企业投资咨询,企业管理咨询,实业投资,股

  (2) 历史沿革

  ①2015 年 6 月,宏商创投设立

  宏商创投成立于 2015 年 6 月 12 日,法定代表人为熊中能,注册资本为 500.00 万元。熊中能、杨敏和梁少明分别以货币资金认缴出资 276.00 万元、 184.00 万 元和 40.00 万元, 占宏商创投股权分别为 55.20% 、 36.80%和 8.00% 。

  宏商创投完成了出资设立的工商登记手续。宏商创投成立后,其股权结构如 下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 熊中能 276.00 55.20% 货币资金

  2 杨敏 184.00 36.80% 货币资金

  3 梁少明 40.00 8.00% 货币资金

  合计 500.00 100.00% -

  ②2015 年 8 月,第一次增资

  2015 年 7 月 29 日, 宏商创投召开股东会,审议通过宏商创投注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元。其中:熊中能、杨敏和梁少明分别以货币资金 认缴新增注册资本出资 276.00 万元、 184.00 万元和 40.00 万元。

  2015 年 8 月 10 日,宏商创投完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后,宏商创投的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 熊中能 552.00 55.20% 货币资金

  2 杨敏 368.00 36.80% 货币资金

  3 梁少明 80.00 8.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ③2015 年 11 月,第一次股权转让

  2015 年 11 月 2 日, 宏商创投召开股东会,审议通过杨敏将其所持有的宏商 创投 36.80%股权以 0 万元转让给熊中能。同日,杨敏与熊中能签署了《东莞市 宏商创业管理有限公司股权转让协议》。

  2015 年 11 月 5 日 , 宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后, 宏商创投的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 熊中能 920.00 92.00% 货币资金

  2 梁少明 80.00 8.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ④2016 年 1 月,第二次股权转让

  2016 年 1 月 20 日, 宏商创投召开股东会,审议通过熊中能将其所持有的宏 商创投 45.00%股权以 450.00 万元转让给郭翰祥、 22.00%股权以 220.00 万元转让 给王宇杰和 15.00%股权以 150.00 万元转让给东浩投资。同日,股权转让各方签 署了《东莞市宏商创业管理有限公司股权转让协议》。

  2016 年 1 月 28 日 ,宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,宏商创投的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 郭翰祥 450.00 45.00% 货币资金

  2 王宇杰 220.00 22.00% 货币资金

  3 东浩投资 150.00 15.00% 货币资金

  4 熊中能 100.00 10.00% 货币资金

  5 梁少明 80.00 8.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ⑤2017 年 3 月,第三次股权转让

  2017 年 2 月 17 日, 宏商创投召开股东会,审议通过郭翰祥将其所持有的宏 商创投 5.00%股权以 50.00 万元转让给邓彩红。同日,郭翰祥与邓彩红签署了《东 莞市宏商创业管理有限公司股东转让出资协议》。

  2017 年 3 月 7 日 ,宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,宏商创投的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 郭翰祥 400.00 40.00% 货币资金

  2 王宇杰 220.00 22.00% 货币资金

  3 东浩投资 150.00 15.00% 货币资金

  4 熊中能 100.00 10.00% 货币资金

  5 梁少明 80.00 8.00% 货币资金

  6 邓彩红 50.00 5.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ⑥2017 年 6 月,第二次增资

  2017 年 5 月 26 日,宏商创投召开股东会,审议通过宏商创投注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,428.5714 万元。 其中 :新增股东东莞市瑞明投资有限公司 和冯鸣分别以货币资金认缴新增注册资本 285.7143 万元和 142.8571 万元。

  2017 年 6 月 16 日,宏商创投完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后,宏商创投的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 郭翰祥 400.00 28.00% 货币资金

  2 东莞市瑞明投资有限公司 285.7143 20.00% 货币资金

  3 王宇杰 220.00 15.40% 货币资金

  4 东浩投资 150.00 10.50% 货币资金

  5 冯鸣 142.8571 10.00% 货币资金

  6 熊中能 100.00 7.00% 货币资金

  7 梁少明 80.00 5.60% 货币资金

  8 邓彩红 50.00 3.50% 货币资金

  合计 1,428.5714 100.00% -

  ⑦2017 年 6 月,第四次股权转让

  2017 年 5 月 31 日,宏商创投召开股东会,审议通过郭翰祥将其所持有的宏 商创投 1.30%股权以 18.5714 万元转让给熊中能;王宇杰将其所持有的宏商创投 0.70%股权以 10.00 万元转让给熊中能;东浩投资将其所持有的宏商创投 0.50% 股权以 7.1429 万元转让给熊中能;梁少明将其所持有的宏商创投 0.30%股权以 4.2857 万元转让给熊中能;邓彩红将其所持有的宏商创投 0.20%股权以 2.8571 万元转让给熊中能。 2017 年 6 月 15 日,股权转让各方签署了《东莞市宏商创业 管理有限公司股东转让出资协议》。

  2017 年 6 月 23 日,宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,宏商创投的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 郭翰祥 381.4286 26.67% 货币资金

  2 东莞市瑞明投资有限公司 285.7143 20.00% 货币资金

  3 王宇杰 210.00 14.67% 货币资金

  4 东浩投资 142.8571 10.00% 货币资金

  5 熊中能 142.8571 10.00% 货币资金

  6 冯鸣 142.8571 10.00% 货币资金

  7 梁少明 75.7143 5.33% 货币资金

  8 邓彩红 47.1429 3.33% 货币资金

  合计 1,428.5714 100.00% -

  (3) 最近三年主要业务发展情况

  宏商创投成立于 2015 年 6 月 12 日,主要从事创业投资管理、资产管理、实 业投资、股权投资。

  (4)最近两年主要财务数据

  单位: 万元

  项目 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 2,056.26 900.55

  净资产 1,519.64 -31.35

  项目 2016 年度 2015 年度

  营业收入 144.50 -

  营业利润 -31.66 -31.35

  净利润 -29.29 -31.35 注:以上财务数据未经审计。

  (5) 产权控制关系

  ①股权结构图

  ②股东出资情况

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 郭翰祥 381.4286 26.67% 货币资金

  2 东莞市瑞明投资有限公司 285.7143 20.00% 货币资金

  3 王宇杰 210.00 14.67% 货币资金

  4 东浩投资 142.8571 10.00% 货币资金

  5 熊中能 142.8571 10.00% 货币资金

  6 冯鸣 142.8571 10.00% 货币资金

  7 梁少明 75.7143 5.33% 货币资金

  8 邓彩红 47.1429 3.33% 货币资金

  合计 1,428.5714 100.00% -

  ③控股股东和实际控制人情况

  截至本报告书签署之日,郭翰祥持有宏商创投 26.67%股权,为宏商创投第 一大股东,并担任宏商创投的董事长和经理,能够实际支配宏商创投,为宏商创 投的控股股东及实际控制人。

  A、控股股东和实际控制人基本情况

  姓名 郭翰祥

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 35052519830801****

  住所/通讯地址 福建省泉州市永春县仙夹镇龙湖村****

  是否取得其他国家或地区居留权 否

  B、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

  任职日期 任职单位 职务 与任职单位的产权关系

  2015.06至 监事

  2017.06 宏商创投 持股26.67%

  2017.06至今 董事长兼经理

  2013.04至今 东莞市粤诚商务服务有限公司 监事 持股49.00%

  2017.04至今 宏商光影 执行事务合伙 持股26.27%

  人代表

  2017.08至今 东莞市安诚资产管理有限公司 监事 持股20.00%

  2016.04至今 唯一网络 董事 宏商创投持股10.00%

  C、控制的企业和关联企业的基本情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  东莞市宏尚股权 创业投资 资产管理 企业投资咨询 企业管理

  1 投资合伙企业 3,300.00 50.00% 咨询 、 、 、

  (有限合伙)

  2 东莞市粤诚商务 50.00 49.00% 商务服务、电子商务、为非客货营运汽车提供代

  服务有限公司 驾驶服务、汽车租赁

  3 东莞市安诚资产 1 001.00 20.00% 资产管理、理财咨询、项目投资管理、企业投资

  管理有限公司 , 管理、实业投资

  4 宏商创投 1,428.5714 26.67% 创业投资管理、资产管理、实业投资、股权投资

  5 宏商光影 11,000.00 26.27% 股权投资、 创业投资、 企业管理咨询

  6 东莞友华医院有 3,133.00 1.63% 妇产科、内外科等为特色的综合诊疗服务及职业

  限公司 健康体检服务

  (6) 对外投资情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  1 东莞市安诚资产 1 001.00 60.00% 资产管理、理财咨询、项目投资管理、企业投

  管理有限公司 , 资管理、实业投资

  东莞市宏商火盈 股权投资 创业投资 实业投资 企业管理咨

  2 股权投资合伙企 900.00 11.11% 询 、 、 、

  业(有限合伙)

  3 唯一网络 3,150.00 10.00% IDC 基础服务及其增值服务

  4 深圳市搜富信息 1 217.0381 6.00% 投资、金融服务

  技术有限公司 ,

  5 东莞市弘商企业 100.00 5.00% 企业管理咨询 企业管理策划 投资咨询

  管理有限公司 、 、

  6 宏商光影 11,000.00 4.55% 股权投资、 创业投资、 企业管理咨询

  东莞市宏商创业

  7 投资合伙企业(有 750.00 1.00% 创业投资、 资产管理、 企业投资咨询

  限合伙)

  东莞市宏尚股权 创业投资 资产管理 企业投资咨询 企业管

  8 投资合伙企业(有 3,300.00 1.00% 理咨询 、 、 、

  限合伙)

  注:宏商光影正在办理清算注销。

  2、东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金

  (1)基金基本情况

  基金名称 东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金

  基金管理人 宏商创投

  运作方式 封闭式运作

  托管人 东莞证券

  基金类别 契约型私募基金

  存续期限为3+1+1年:固定存续期限为3年,到期后基金管理人可视本基金运作情

  存续期 况选择是否延期,延期次数不超过2次,每次最长延期期限不超过1年(延期不等

  同于展期);当本基金所投资的产品结束后,基金管理人有权选择提前结束本基

  金

  认购金额限制 不低于100万元

  基金份额面值 1.00元

  (2)基金认购方基本情况

  序号 基金份额持有人名称 持有份额(万份) 资金来源

  1 宏商创投 1,561.6449 合法所得

  2 东莞市瑞明投资有限公司 625.5830 合法所得

  3 东浩投资 500.0000 合法所得

  4 黄建敏 312.7915 合法所得

  5 胡小林 400.0000 合法所得

  6 戴语均 200.0000 合法所得

  7 邓玉兴 150.0000 合法所得

  8 王彩雯 150.0000 合法所得

  9 网宇科技 100.0000 合法所得

  合计 4,000.00 -

  (3)产权控制关系

  ①股权结构图

  ②基金认购方、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

  东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金认购方为宏商创投、东莞市瑞明投资有限公司、东浩投资、黄建敏、胡小林、戴语均、邓玉兴、王彩雯和网宇科技,其中: A、 宏商创投、东浩投资系本次交易对方,本次交易对方东浩投资和冯鸣分别持有宏商创投 10.00%和 10.00%股权,同时本次交易对方冯鸣担任宏商创投董事; B、 东莞市瑞明投资有限公司持有本次交易对方宏商创投 20.00%股权; C、 网宇科技系本次交易对方唯壹投资和屏南唯创之普通合伙人和执行事务合伙人王宇杰直接持股 95.10%股权的企业。除上述关联关系之外,东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金认购方与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系。

  东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的最终出资人为王宇杰、陈路、谭凤鸣、冯鸣、郭翰祥、熊中能、钟浩光、王嬿、钟长佑、林毓群、温焯华、梁少明、邓彩红、邓玉兴、黄建敏、胡小林、戴语均、王彩雯、高云伍和彭莉,其中:A、 王宇杰分别持有本次交易对方屏南唯创和唯壹投资 99.00%和 77.44%的出资份额,同时担任屏南唯创和唯壹投资的普通合伙人和执行事务合伙人, 持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事,其配偶陈薪薪持有本次交易对方众汇精诚 99.00%的出资份额,陈薪薪之弟陈亮亮为众汇精诚的普通合伙人和执行事务合伙人;B、 陈路和谭凤鸣分别持有东莞市瑞明投资有限公司 95.00%和 5.00%股权, 东莞市瑞明投资有限公司持有本次交易对方宏商创投 20.00%股权,此外,陈路担任宏商创投董事 ; C、 冯鸣系本次交易对方,其持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事; D、 郭翰祥、熊中能、梁少明和邓彩红分别持有本次交易对方宏商创投 26. 67%、 10.00%、 5.33%和 3.33%股权,此外,郭翰祥系宏商创投控股股东和实际控制人, 邓彩红、梁少明和熊中能担任宏商创投监事 ; E、钟浩光、王嬿、钟长佑、林毓群、温焯华分别持有广东东游投资管理有限公司15.00%、 15.00%、 54.00%、 15.00%和 1.00%股权,广东东游投资管理有限公司持有本次交易对方东浩投资 100.00%股权, 此外,钟浩光担任宏商创投董事,温焯华和林毓群分别担任东浩投资执行董事和监事 ;除上述关联关系之外,东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的最终出资人与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系 。

  3、基金管理人和私募基金备案情况

  宏商创投系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私 募投资基金管理人,其已于 2015 年 8 月 26 日完成私募投资基金管理人登记,管 理人登记编号为“P1021641 ”;其管理的“东莞市唯一互联网信息安全产业发展 基金”已于 2016 年 4 月 28 日在中国证券投资基金协会完成基本产品备案,基金 编号为“SJ1775”。

  (四)俊特投资

  1、 基本情况

  企业名称 广东俊特投资管理有限公司

  企业类型 有限责任公司

  注册地址/办公地址 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8

  法定代表人 彭小发

  注册资本 8,000.00万元

  成立日期 2014年4月21 日

  统一社会信用代码 9144030009433051X0

  经营范围 投资管理(不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目)

  2、历史沿革

  (1) 2014 年 4 月,俊特投资设立

  俊特投资成立于 2014 年 4 月 21 日,法定代表人为郑仲运,注册资本为 5,000.00 万元。范明泽和黄浩然分别以货币资金认缴出资 3,500.00 万元和 1,500.00 万元,占俊特投资股权分别为 70.00%和 30.00% 。

  俊特投资完成了出资设立的工商登记手续。俊特投资成立后,其股权结构如 下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 范明泽 3,500.00 70.00% 货币资金

  2 黄浩然 1,500.00 30.00% 货币资金

  合计 5,000.00 100.00% -

  (2) 2016 年 9 月,第一次增资

  2016 年 9 月 8 日, 俊特投资召开股东会,审议通过俊特投资注册资本由 5,000.00 万元增加至 8,000.00 万元,新增注册资本由新增股东认缴,其中:东莞 市尚乾投资咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市尚瓒投资咨询合伙企业(有限合 伙)和东莞市尚誊投资咨询合伙企业(有限合伙)分别以货币资金认缴新增注册 资本出资 1,080.00 万元、 1,040.70 万元和 879.30 万元。

  2016 年 9 月 8 日 ,俊特投资完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后,俊特投资的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 范明泽 3,500.00 43.75% 货币资金

  2 黄浩然 1,500.00 18.75% 货币资金

  3 东莞市尚乾投资咨询合伙企业(有限合伙) 1,080.00 13.50% 货币资金

  4 东莞市尚瓒投资咨询合伙企业(有限合伙) 1,040.70 13.01% 货币资金

  5 东莞市尚誊投资咨询合伙企业(有限合伙) 879.30 10.99% 货币资金

  合计 8,000.00 100.00% -

  3、 最近三年主要业务发展情况

  俊特投资成立于 2014 年 4 月 21 日,主要从事投资管理业务。

  4、最近两年主要财务数据

  单位: 万元

  项目 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 94,277.41 3,383.29

  净资产 40,154.70 -700.18

  项目 2016 年度 2015 年度

  营业收入 233.01 -

  营业利润 71.88 -1,665.91

  净利润 71.88 -1,665.91 注:以上财务数据未经审计。

  5、 产权控制关系

  (1) 股权结构图

  (2) 股东出资情况

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 范明泽 3,500.00 43.75% 货币资金

  2 黄浩然 1,500.00 18.75% 货币资金

  3 东莞市尚乾投资咨询合伙企业(有限合伙) 1,080.00 13.50% 货币资金

  4 东莞市尚瓒投资咨询合伙企业(有限合伙) 1,040.70 13.01% 货币资金

  5 东莞市尚誊投资咨询合伙企业(有限合伙) 879.30 10.99% 货币资金

  合计 8,000.00 100.00% -

  (3)控股股东和实际控制人情况

  截至本报告书签署之日, 范明泽持有俊特投资 43.75%股权,为俊特投资的

  控股股东及实际控制人。

  A、控股股东和实际控制人基本情况

  姓名 范明泽

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 51302119860922****

  住所 四川省达州市达川区麻柳镇福里庙村****

  通讯地址 广东省东莞市东城区景湖蓝郡****

  是否取得其他国家或地区居留权 否

  B、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

  任职日期 任职单位 职务 与任职单位的产权关系

  2013.12至今 东莞市元优贸易有限公司 执行董事兼经理 持股70.00%

  2015.05至今 东莞市美猴王投资管理有限公司 董事长兼经理 持股50.00%

  2014.08至今 东莞市海禄君贸易有限公司 执行董事兼经理 持股40.00%

  2016.10至今 东莞市俊特信息科技有限公司 执行董事兼经理 持股5.00%

  C、控制的企业和关联企业的基本情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  1 东莞市元优贸易有限公司 1,750.00 70.00% 销售贸易

  2 东莞市美猴王投资管理有限公司 100.00 50.00% 投资管理、 企业咨询

  3 俊特投资 8,000.00 43.75% 投资管理业务

  4 东莞市海禄君贸易有限公司 50.00 40.00% 销售贸易

  5 东莞市俊特信息科技有限公司 50,000.00 5.00% 计算机网络信息技术研发及技

  术转让、技术咨询

  6、 对外投资情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  1 东莞市俊特信息 50 000.00 95.00% 计算机网络信息技术研发及技术转让、技术咨询

  科技有限公司 ,

  航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、

  2 前海星航(深圳) 500.00 10.00% 无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件

  科技有限公司 的研发与销售、批发, 软件技术信息咨询, 国内

  贸易, 进出口及相关配套业务

  3 唯一网络 3,150.00 3.00% IDC 基础服务及其增值服务

  7、 私募基金备案情况

  俊特投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私 募投资基金管理人,其已于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记,管 理人登记编号为“P1028997”。

  (五)冯鸣

  1、 基本情况

  姓名 冯鸣

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 44120219870826****

  住所 广东省广州市越秀区东源新街7号****

  通讯地址 广东省肇庆市端州区臻汇园****

  是否取得其他国家或地区居留权 否

  2、 最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

  任职日期 任职单位 职务 与任职单位的产权关系

  2012.12至今 广东天龙精细化工有限公司 董事兼财务经理 -

  2017.05至今 肇庆天龙商业发展有限公司 执行董事兼经理 持股50.00%

  2016.07至今 衡阳恒驰置业有限公司 监事 持股40.00%

  2017.06至今 宏商创投 董事 持股10.00%

  3、 控制的企业和关联企业的基本情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  1 肇庆天龙商业发展 2,000.00 50.00% 商业服务设施的投资及管理、 物业管理、

  有限公司 酒店管理服务、 自有物业租赁

  2 衡阳恒驰置业有限 2,000.00 40.00% 房地产开发、广告设计、制作、发布

  公司

  3 宏商创投 1,428.5714 10.00% 权投资创业投资管理、资产管理、实业投资、股

  4 广州市比目网络科 600.00 5.00% 网络技术的研究、开发, 软件开发, 数据

  技有限公司 处理和存储服务

  5 宏商光影 11,000.00 4.55% 股权投资、 创业投资、 企业管理咨询

  6 唯一网络 3,150.00 2.86% IDC 基础服务及其增值服务

  (六)东浩投资

  1、基本情况

  企业名称 东莞市东浩投资管理有限公司

  企业类型 有限责任公司(法人独资)

  注册地址/办公地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋301室

  法定代表人 谭宝霞

  成立日期 2015年12月21 日

  注册资本 1,000.00万元

  统一社会信用代码 91441900MA4UKT0J5C

  经营范围 投资管理;股权投资;资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准

  后方可开展经营活动)

  2、历史沿革

  (1) 2015 年 12 月,东浩投资设立

  东浩投资成立于2015 年 12月 21 日,法定代表人为温焯华,注册资本为300.00 万元。广东东游投资管理有限公司以货币资金认缴出资 300.00 万元,占东浩投 资股权为 100.00% 。

  东浩投资完成了出资设立的工商登记手续。东浩投资成立后,其股权结构如 下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 广东东游投资管理有限公司 300.00 100.00% 货币资金

  合计 300.00 100.00% -

  (2) 2016 年 11 月 23 日 , 第一次增资

  2016 年 11 月 11 日,东浩投资股东决定,东浩投资注册资本由 300.00 万元 增加至 1,000.00 万元,广东东游投资管理有限公司以货币资金认缴新增注册资本 出资 700.00 万元。

  2016 年 11 月 23 日,东浩投资完成了本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后,东浩投资的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 广东东游投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  3、 最近三年主要业务发展情况

  东浩投资成立于 2015 年 12 月 21 日,主要从事投资管理、股权投资、资产 管理。

  4、最近两年主要财务数据

  单位:万元

  项目 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 2,129.99 4.96

  净资产 999.96 -0.04

  项目 2016 年度 2015 年度

  营业收入 - -

  营业利润 - -0.04

  净利润 - -0.04 注:以上财务数据未经审计。

  5、 产权控制关系

  (1) 股权结构图

  (2) 股东出资情况

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 广东东游投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  (3)控股股东和实际控制人情况

  截至本报告书签署之日,广东东游投资管理有限公司直接持有东浩投资 100.00%股权,为东浩投资的控股股东;钟长佑持有广东东游投资管理有限公司 54.00% ,通过广东东游投资管理有限公司间接控制东浩投资 100.00%有表决权的 股份,为东浩投资的实际控制人。

  ①控股股东

  企业名称 广东东游投资管理有限公司

  企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址/办公地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋101室

  法定代表人 温焯华

  成立日期 2015年11月 13 日

  注册资本 1,000.00万元

  统一社会信用代码 91441900MA4UJPRH4Q

  投资管理;股权投资;实业投资;投资咨询;资产管理;企业管理咨询;

  经营范围 企业品牌策划、企业营销策划;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术

  推广、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  ②实际控制人

  A、实际控制人基本情况如下

  姓名 钟长佑

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 44190019970225****

  住所/通讯地址 广东省东莞市寮步镇教育路****

  是否取得其他国家或地区居留权 否

  B、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

  任职日期 任职单位 职务 与任职单位的产权关系

  2015.11至今 广东东游投资管理有限公司 监事 持股54.00%

  2015.12至今 东莞市进辉网络技术有限公司 监事 持股95.00%

  2015.12至今 东莞市益科投资管理有限公司 经理 持股61.80%

  2017.07至今 东莞友华医院有限公司 董事 持股18.56%

  C、控制的企业和关联企业的基本情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  东莞市进辉网络技术有 软件设计与开发、游戏开发、信

  1 限公司 1,000.00 95.00% 息系统集成服务、电子商务、通

  讯系统开发集成

  2 东莞市益科投资管理有 100.00 61.80% 投资管理、股权投资

  限公司

  3 广东东游投资管理有限 1 000.00 54.00% 投资管理、股权投资

  公司 ,

  4 东莞市华腾医疗投资合 100.00 32.26% 企业股权投资

  伙企业(有限合伙)

  5 东莞友华医院有限公司 3 133.00 18.56% 妇产科、内外科等为特色的综合

  , 诊疗服务及职业健康体检服务

  6 东莞市爱友华股权投资 100.00 1.00% 企业股权投资

  合伙企业(有限合伙)

  东莞市振安智能科技有 东莞市进辉网络

  7 限公司 1,000.00 技术有限公司持 安防监控工程

  股 77.43%

  广东骏安物业发展有限 东莞市振安智能

  8 公司 1,000.00 科技有限公司持 物业管理

  股 100.00%

  9 东莞市优康医疗投资管 300.00 东游投资持股 医疗项目投资管理

  理有限公司 100.00%

  东莞优康护理院有限公 东莞市优康医疗

  10 司 1,000.00 投资管理有限公 诊疗服务

  司持股 100.00%

  东莞市松山湖优康门诊 东莞市优康医疗

  11 部有限公司 1,000.00 投资管理有限公 诊疗服务

  司持股 100.00%

  东莞市东融劳务外包服 东莞市振安智能

  12 务有限公司 1,000.00 科技有限公司持 劳务外包服务

  股 70.00%

  东莞市新云达房地产有 东莞市益科投资

  13 限公司 500.00 管理有限公司持 房地产开发经营

  股 55.00%

  6、 对外投资情况

  序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务

  (万元)

  1 宏商创投 1,428.5714 10.00% 创业投资管理、资产管理

  2 广东菜虫网电子商 1 000.00 9.00% 批发、零售

  务有限公司 ,

  3 宏商光影 11,000.00 4.55% 股权投资、 创业投资、 企业管理咨询

  4 唯一网络 3,150.00 2.00% IDC 基础服务及其增值服务

  7、 私募基金备案情况

  东浩投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管 理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管 理人的计划或安排。因此,东浩投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行私募基金备 案。

  (七) 众汇精诚

  1、 基本情况

  企业名称 新余众汇精诚投资合伙企业 (有限合伙)

  企业类型 有限合伙企业

  注册地址/办公地址 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

  执行事务合伙人 陈亮亮

  成立日期 2015年12月 14日

  投资额 100.00万元

  统一社会信用代码 91360521MA35FUU601

  经营范围 企业投资、 企业管理、 投资咨询服务与项目投资策划 (金融、证券、期货、

  保险业务除外:依法须批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  2、 历史沿革

  众汇精诚成立于 2015 年 12 月 14 日,执行事务合伙人为陈亮亮,投资额为 100.00 万元。陈薪薪和陈亮亮分别以货币资金认缴出资 99.00 万元和 1.00 万元, 占众汇精诚股权分别为 99.00%和 1.00% 。

  众汇精诚完成了出资设立的工商登记手续。众汇精诚成立后,其股权结构如 下:

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 陈亮亮 普通合伙人 1.00 1.00% 货币资金

  2 陈薪薪 有限合伙人 99.00 99.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  3、 最近三年主要业务发展情况

  众汇精诚成立于 2015 年 12 月 14 日,主要从事企业投资、企业管理、投资 咨询服务与项目投资策划。

  4、 最近两年主要财务数据

  单位: 万元

  项目 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 596.47 -

  净资产 -1,099.53 -

  项目 2016 年度 2015 年度

  营业收入 - -

  营业利润 2,677.23 -

  净利润 2,677.23 - 注:以上财务数据未经审计。

  5、 产权控制关系

  (1) 股权结构图

  (2) 合伙人出资情况

  序号 合伙人 合伙人类别 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 陈亮亮 普通合伙人 1.00 1.00% 货币资金

  2 陈薪薪 有限合伙人 99.00 99.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  (3)合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

  众汇精诚的合伙人和最终出资人均为陈亮亮和陈薪薪,陈薪薪之配偶王宇杰 系本次交易对方屏南唯创和唯壹投资的普通合伙人及执行事务合伙人,持有本次 交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事。因此,陈亮亮和陈薪薪与本次交易 对方屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚系一致行动关系。除上述关联关系之外,众 汇精诚的合伙人和最终出资人与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联 关系。

  (4) 执行事务合伙人情况

  ①执行合伙人基本情况

  姓名 陈亮亮

  性别 男

  国籍 中国

  身份证号码 36042419861121****

  住所 江西省九江市修水县三都镇新街****

  通讯地址 广东省东莞市地王广场睿景台****

  是否取得其他国家或地区居留权 否

  ②执行合伙人最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

  任职日期 任职单位 职务 与任职单位的产权关系

  2013.01至今 网宇科技 董事 -

  2015.01至今 众汇精诚 执行事务合伙人 持股1.00%

  2016.04至今 唯一网络 董事兼总务主管 -

  ③控制的企业和关联企业的基本情况

  序号 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

  东莞千碑文 文化艺术交流策划 文化用品、工艺品、

  1 化传播有限 300.00 10.00% 木制品销售 ,

  公司

  2 众汇精诚 100.00 1.00% 企业投资、企业管理、投资咨询服务与项

  目投资策划

  3 屏南志道 100.00 1.00% 非证券类股权投资及股权投资有关的咨

  询服务

  6、 对外投资情况

  序号 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

  1 唯一网络 3,150.00 万元 1.19% IDC 基础服务及其增值服务

  截至本报告书签署之日,众汇精诚除持有唯一网络 1.19%股权外,无其他对 外投资。

  7、 私募基金备案情况

  众汇精诚不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管 理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管 理人的计划或安排。因此,众汇精诚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需进行私募基金备 案。

  二、募集配套资金的交易对方基本情况

  本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特 定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。 证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套 资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

  截至本报告书签署之日,本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业,众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业,本次交易完成后,王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到 5% 以上,屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。

  四、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明

  屏南唯创和唯壹投资的普通合伙人及执行事务合伙人均为王宇杰;众汇精诚的普通合伙人及执行事务合伙人为陈亮亮,陈薪薪持有众汇精诚 99.00% 的出资份额。王宇杰和陈薪薪系夫妻关系,陈亮亮系陈薪薪之弟。因此,屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚存在一致行动关系。

  王宇杰、东浩投资和冯鸣分别持有宏商创投 14.67% 、 10.00%和 10.00%股权;此外,王宇杰、 冯鸣担任宏商创投董事。因此,宏商创投与东浩投资、冯鸣存在关联关系。

  除上述情形外,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日,各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,在完成唯一网络资产过户(完成工商变更登记手续之日)后 3 个月内,上市公司将按法定程序在股东大会上选举王宇杰指定的人员担任上市公司董事;在唯一网络 2018 年实际净利润超过承诺净利润的情况下,经王宇杰书面申请后,上市公司有义务按法定程序选举王宇杰担任公司副董事长兼副总经理,主要负责公司在互联网相关领域的运营管理。上述事项不会影响上市公司控制权及治理结构的稳定。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日,根据交易对方出具的承诺,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本报告书签署之日,根据交易对方出具的承诺,本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第四节 标的资产基本情况

  一、基本情况概况

  企业名称 广东唯一网络科技有限公司

  企业类型 其他有限责任公司

  注册地址/办公地址 东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

  法定代表人 王宇杰

  注册资本 3,150.00万元

  成立日期 2006年10月25 日

  统一社会信用代码 914419007946478682

  计算机软硬件研发及销售:因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、

  信息服务业务;云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、

  经营范围 移动网信息服务、软件咨询服务、文化教育交流活动策划、生产与销售

  (网上销售):家具、建筑材料(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)

  二、历史沿革

  (一) 2006 年 10 月,唯一网络设立

  唯一网络成立于2006年 10月 25 日,法定代表人为王宇杰,注册资本为 120.00 万元。王宇杰、刘贵生和钟艳分别以货币资金认缴出资 72.00 万元、 24.00 万元 和 24.00 万元,占唯一网络股权分别为 60.00% 、 20.00%和 20.00% 。东莞市东诚 会计师事务所有限公司出具“东诚内验字[2006]第 36213 号”《验资报告》,确 认:截至二〇〇六年十月十七日止,唯一网络已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币壹佰贰拾万元,全部以货币出资壹佰贰拾万元。

  唯一网络完成了出资设立的工商登记手续。唯一网络成立后,其股权结构如 下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 72.00 60.00% 货币资金

  2 刘贵生 24.00 20.00% 货币资金

  3 钟艳 24.00 20.00% 货币资金

  合计 120.00 100.00% -

  (二) 2007 年 1 月,第一次股权转让

  2006 年 12 月 11 日,唯一网络召开股东会,审议通过刘贵生将其所持有的 唯一网络 20.00%股权 (共计 24.00 万元实缴出资) 以 24.00 万元转让给王宇杰; 钟艳将其所持有的唯一网络 20.00%股权 (共计 24.00 万元实缴出资) 以 24.00 万 元转让给王宇杰。

  同日,刘贵生、钟艳与王宇杰签署了《东莞市唯一网络科技有限公司股权转 让合同》。

  2007 年 1 月 19 日 ,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 120.00 100.00% 货币资金

  合计 120.00 100.00% -

  (三) 2009 年 6 月,第二次股权转让

  2009 年 5 月 23 日,唯一网络股东决定, 王宇杰将其所持有的唯一网络 30.00% 股权(共计 36.00 万元实缴出资)以 36.00 万元转让给徐建军。同日,王宇杰与 徐建军签署了《东莞市唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》。

  2009 年 6 月 16 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 84.00 70.00% 货币资金

  2 徐建军 36.00 30.00% 货币资金

  合计 120.00 100.00% -

  (四) 2010 年 4 月,第三次股权转让

  2010 年 3 月 26 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有的唯 一网络 70.00%股权(共计 84.00 万元实缴出资)以 84.00 万元转让给王生志;徐 建军分别将其所持有的唯一网络 15.00%股权(共计 18.00 万元实缴出资)以 18.00 万元转让给王生志和 15.00%股权(共计 18.00 万元实缴出资)以 18.00 万元转让 给朱式可。

  同日,股权转让各方签署了《东莞市唯一网络科技有限公司股东转让出资协 议》。

  2010 年 4 月 9 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本

  次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王生志 102.00 85.00% 货币资金

  2 朱式可 18.00 15.00% 货币资金

  合计 120.00 100.00% -

  王宇杰由于经常出差,不便于唯一网络工商变更、税务事项等相关文件的签 署,故向其哥哥王生志转让其所持股权并委托王生志代为持有唯一网络股权。根 据王宇杰及其配偶陈薪薪、王生志确认,本次股权转让系王宇杰委托王生志代为 持有唯一网络股权, 股权转让价款实际来源于王宇杰的配偶陈薪薪。

  (五) 2010 年 5 月,第四次股权转让

  2010 年 4 月 26 日,唯一网络召开股东会,审议通过朱式可将其所持有的唯 一网络 15.00%股权(共计 18.00 万元实缴出资)以 18.00 万元转让给王宇杰。同 日,朱式可与王宇杰签署了《东莞市唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》。

  2010 年 5 月 7 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王生志 102.00 85.00% 货币资金

  2 王宇杰 18.00 15.00% 货币资金

  合计 120.00 100.00% -

  (六) 2012 年 6 月,第五次股权转让暨第一次增资

  2012 年 6 月 1 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有的唯 一网络 15.00%股权(共计 18.00 万元实缴出资)以 18.00 万元转让给陈亮亮;审 议通过唯一网络注册资本由 120.00 万元增加至 510.00 万元,其中:王生志和陈 亮亮分别以货币资金认缴新增注册资本出资 331.50 万元和 58.50 万元。

  同日,王宇杰与陈亮亮签署了《东莞市唯一网络科技有限公司股东转让出资 协议》。

  东莞市泰合会计师事务所(普通合伙)出具“泰合验字[2012]157 号”《验 资报告》,确认:截至 2012 年 5 月 31 日止,唯一网络已收到全体股东缴纳的新 增注册资本(实收资本)合计人民币 390.00 万元(大写:叁佰玖拾万元整), 由王生志以货币出资 331.50 万元,陈亮亮以货币出资 58.50 万元。

  2012 年 6 月 12 日,唯一网络完成了本次股权转让和增资的工商变更登记手 续。本次股权转让和增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王生志 433.50 85.00% 货币资金

  2 陈亮亮 76.50 15.00% 货币资金

  合计 510.00 100.00% -

  根据王宇杰及其配偶陈薪薪、王生志和陈亮亮确认,本次陈亮亮受让所得股 权实际系其受王宇杰委托所持有,并未向王宇杰支付股权转让款。此外,王生志 和陈亮亮此次增资款实际来源于王宇杰的配偶陈薪薪。其中,陈亮亮系王宇杰配 偶陈薪薪的弟弟。

  (七) 2015 年 4 月,第二次增资

  2015 年 4 月 15 日,唯一网络召开股东会,审议通过唯一网络注册资本由 510.00 万元增加至 1,200.00 万元,其中:王生志和陈亮亮分别以货币资金认缴新 增注册资本出资 586.50 万元和 103.50 万元。

  2015 年 4 月 23 日,唯一网络完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 王生志 1,020.00 433.50 85.00% 货币资金

  2 陈亮亮 180.00 76.50 15.00% 货币资金

  合计 1,200.00 510.00 100.00% -

  (八) 2015 年 8 月,第六次股权转让暨第三次增资

  2015 年 8 月 15 日,唯一网络召开股东会,审议通过王生志分别将其所持有 的唯一网络 64.00%股权(共计 646.40 万元实缴出资)以 646.40 万元转让给王宇 杰、 20.00%股权(共计 202.00 万元实缴出资)以 202.00 万元转让给志道众诚和 1.00%股权(共计 10.10 万元实缴出资)以 10.10 万元转让给博睿投资;陈亮亮将 其所持有的唯一网络 15.00%股权(共计 151.50 万元实缴出资)以 151.50 万元转 让给博睿投资;审议通过唯一网络注册资本由 1,200.00 万元增加至 3,000.00 万元, 其中:王宇杰、志道众诚和博睿投资分别以货币资金认缴新增注册资本出资 1,152.00 万元、 360.00 万元和 288.00 万元。股权转让各方签署了《广东唯一网络 科技有限公司股权转让协议》。

  2015 年 8 月 28 日,唯一网络完成了本次股权转让和增资的工商变更登记手 续。本次股权转让和增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 1,920.00 646.40 64.00% 货币资金

  2 志道众诚 600.00 202.00 20.00% 货币资金

  3 博睿投资 480.00 161.60 16.00% 货币资金

  合计 3,000.00 1,010.00 100.00% -

  根据王宇杰、王生志和陈亮亮确认,王宇杰由于自身原因,其和王生志以签 署上述股权转让协议的方式解除代持关系,王宇杰并未向王生志支付该笔股权转 让款。同时,王生志、陈亮亮受王宇杰的指示分别将其所持有唯一网络部分股权 转让给志道众诚和博睿投资。志道众诚系王宇杰配偶陈薪薪控制的企业,引入的 新股东博睿投资系财务投资者。此外,陈亮亮和王生志将实际收取的股权转让款 都直接转付给王宇杰的配偶陈薪薪。通过上述股权转让,唯一网络原存在的股权 代持关系已解除,相关款项已结清。

  通过对上述代持还原的代持人以及被代持人访谈,代持双方确认在双方股权 代持关系的建立、存续与解除过程中不存在纠纷或争议、潜在的纠纷、争议或其 他影响股权确定性的情况。

  (九) 2016 年 1 月,第七次股权转让

  2015 年 11 月 30 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有的 唯一网络 14.00%股权(共计 141.40 万元实缴出资)以 141.40 万元转让给众汇精 诚;博睿投资分别将其所持有的唯一网络 1.00%股权(共计 10.10 万元实缴出资) 以 10.10万元转让给众汇精诚和 15.00%股权(共计 151.50 万元实缴出资)以 151.50 万元转让给唯壹投资;志道众诚将其所持有的唯一网络 20.00%股权(共计 202.00 万元实缴出资)以 202.00 万元转让给唯壹投资。

  同日,股权转让各方都签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协 议》。

  2016 年 1 月 15 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 1,500.00 505.00 50.00% 货币资金

  2 唯壹投资 1,050.00 353.50 35.00% 货币资金

  3 众汇精诚 450.00 151.50 15.00% 货币资金

  合计 3,000.00 1,010.00 100.00% -

  (十) 2016 年 4 月,第八次股权转让暨第四次增资

  2016 年 4 月 18 日, 唯一网络召开股东会,审议通过众汇精诚分别将其所持 有的唯一网络 5.50%股权(共 165.00 万元的出资)以 2,013.00 万元转让给宏商创 投-东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金和 3.00%股权(共 90.00 万元的出资) 以 1,098.00 万元转让给冯鸣;审议通过唯一网络注册资本由 3,000.00 万元增加至 3,150.00 万元,宏商创投-东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金以 1,830.00 万元认缴全部新增注册资本,其中 150.00 万元计入公司的注册资本, 1,680.00 万 元作为资本溢价计入资本公积。股权转让各方签署了《广东唯一网络科技有限公 司股权转让协议》。

  2016 年 4 月 22 日,唯一网络完成了本次股权转让和增资的工商变更登记手 续。本次股权转让和增资完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 1,500.00 47.62% 货币资金

  2 唯壹投资 1,050.00 33.33% 货币资金

  3 宏商创投 315.00 10.00% 货币资金

  4 众汇精诚 195.00 6.19% 货币资金

  5 冯鸣 90.00 2.86% 货币资金

  合计 3,150.00 100.00% - 注:宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”,代表 “东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/增资持有唯一网 络 10.00%股权,其代表该基金作为唯一网络工商登记股东。

  2016 年 4 月 25 日,众汇精诚分别和宏商创投、冯鸣签署了《股权转让补充 协议》,约定受让股权份额所对应的资本缴足义务仍由众汇精诚承担。 2016 年 5 月 19 日,众汇精诚向唯一网络汇入 298.50 万元的出资款,履行了此次股权转让 前其持股 15.00%所对应的资本缴足义务。故截止 2016 年 5 月 19 日,唯一网络 实缴注册资本 1,458.50 万元。此外,宏商创投和冯鸣分别出具了确认函,确认股 权转让完成后,由众汇精诚履行其受让股权份额所对应的的资本缴足义务,上述 股权转让事项不存在纠纷或争议,亦不存在潜在的纠纷和争议。

  (十一) 2017 年 1 月,第九次股权转让

  2016 年 8 月 20 日, 唯一网络召开股东会,审议通过众汇精诚分别将其所持 有的唯一网络 2.00%股权(共计 63.00 万元实缴出资)以 1,000.00 万元转让给东 浩投资和 3.00%股权(共计 94.50 万元实缴出资)以 1,800.00 万元转让给俊特投 资。 2016 年 8 月 20 日,众汇精诚和东浩投资签署了《广东唯一网络科技有限公 司股东转让出资协议》; 2016 年 9 月 20 日,众汇精诚和俊特投资签署了《广东 唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》。

  2017 年 1 月 3 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 1,500.00 47.62% 货币资金

  2 唯壹投资 1,050.00 33.33% 货币资金

  3 宏商创投 315.00 10.00% 货币资金

  4 俊特投资 94.50 3.00% 货币资金

  5 冯鸣 90.00 2.86% 货币资金

  6 东浩投资 63.00 2.00% 货币资金

  7 众汇精诚 37.50 1.19% 货币资金

  合计 3,150.00 100.00% -

  2017 年 7 月 27 日,东莞市诚琅会计师事务所(普通合伙)出具“诚琅验字 [2017]第 6018 号”《验资报告》,确认:截止 2017 年 6 月 28 日,唯一网络已 收到各投资方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币贰仟陆佰肆拾万元整 (2,640.00 万元)。各股东全部以货币出资。至此,唯一网络股东已全部缴纳 完成注册资本 3,150.00 万元。

  (十二) 2017 年 7 月,第十次股权转让

  2017 年 7 月 1 日,唯一网络召开股东会,审议通过王宇杰其所持有的唯一 网络 47.62%股权(共计 1,500.00 万元实缴出资)以 1,500.00 万元转让给屏南唯 创。同日,王宇杰和屏南唯创签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资 协议》。

  2017 年 7 月 20 日,唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,唯一网络的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 屏南唯创 1,500.00 47.62% 货币资金

  2 唯壹投资 1,050.00 33.33% 货币资金

  3 宏商创投 315.00 10.00% 货币资金

  4 俊特投资 94.50 3.00% 货币资金

  5 冯鸣 90.00 2.86% 货币资金

  6 东浩投资 63.00 2.00% 货币资金

  7 众汇精诚 37.50 1.19% 货币资金

  合计 3,150.00 100.00% -三、产权控制关系

  (一)股权结构

  (二)控股股东、实际控制人

  截至本报告书签署之日 , 屏南唯创直接控制唯一网络 47.62% 的股份, 为唯一网络的控股股东。

  王宇杰通过担任屏南唯创和唯壹投资的执行事务合伙人间接控制唯一网络80.95% 的股份,为唯一网络的实际控制人。

  (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

  唯一网络《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。唯一网络不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议以及影响其独立性的协议或其他安排。

  (四)高级管理人员的安排

  本次交易完成后,上市公司仅派驻财务总监对唯一网络的财务进行管理,除此之外的人事任免及日常经营均由唯一网络原有经营团队(经营团队组建以王宇杰的意见为准)进行管理。

  (五)影响该资产独立性的协议或其他安排

  唯一网络《公司章程》中不存在影响资产独立性的协议或其他安排的情形。四 、唯一网络下属公司的情况简介

  截至本报告签署之日,唯一网络共有 3 家全资子公司,分别为世纪网通、深圳新生代和互通光联;在北京、广州、上海设有 3 家分公司,唯一网络的全资子公司深圳新生代在湛江设有 1 家分公司。

  (一)子公司情况

  1、世纪网通

  (1)基本情况

  企业名称 厦门市世纪网通网络服务有限公司

  企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址/办公地址 厦门火炬高新区创业园轩业楼3057室

  法定代表人 王宇杰

  注册资本 3,000.00万元

  成立日期 2002年10月31 日

  统一社会信用代码 91350200737869747D

  经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限

  含需经许可审批的项目);信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助

  设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;

  互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);信息系统集成服务;

  其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)

  (2)历史沿革

  ①2002 年 10 月,世纪网通设立

  世纪网通成立于 2002 年 10 月 31 日,法定代表人为丁明丽,注册资本为 10.00 万元。丁明丽和许文腾分别以货币资金认缴出资 7.00 万元和 3.00 万元,占世纪 网通股权分别为 70.00%和 30.00% 。厦门永和会计师事务所有限公司出具“厦永 会资验[2002]149 号”《验资报告》,确认:截至 2002 年 10 月 24 日止,世纪网 通已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹拾万元,均为货币资金投入。

  世纪网通完成了出资设立的工商登记手续。世纪网通成立后,其股权结构如 下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 丁明丽 7.00 70.00% 货币资金

  2 许文腾 3.00 30.00% 货币资金

  合计 10.00 100.00% -

  ②2003 年 9 月,第一次股权转让

  2003 年 9 月 10 日,世纪网通召开股东会,审议通过丁明丽将其所持有的世 纪网通 70.00%股权(共计 7.00 万元实缴出资)以 7.00 万元转让给许文腾;许文 腾将持有的世纪网通 10.00%股权(共计 1.00 万元实缴出资)以 1.00 万元转让给 许银河。股权转让各方签署了《股权转让协议》。

  2003 年 9 月 30 日,世纪网通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,世纪网通的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 许文腾 9.00 90.00% 货币资金

  2 许银河 1.00 10.00% 货币资金

  合计 10.00 100.00% -

  ③2005 年 3 月,第一次增资

  2005 年 3 月 1 日, 世纪网通召开股东会,审议通过世纪网通注册资本由 10.00 万元增加至 100.00 万元,其中:许文腾和许银河分别以货币资金认缴新增注册 资本出资 81.00 万元和 9.00 万元。厦门达新会计师事务所有限公司出具“厦达会 内验字[2005]第 Y0352 号”《验资报告》,确认:截至 2005 年 3 月 9 日止,世 纪网通已收到许文腾、许银河缴纳的新增注册资本合计人民币玖拾万元整,各股 东以货币出资合计人民币玖拾万元整。

  2005 年 3 月 24 日,世纪网通完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后,世纪网通的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 许文腾 90.00 90.00% 货币资金

  2 许银河 10.00 10.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  ④2009 年 5 月,第二次股权转让

  2009 年 5 月 5 日,世纪网通召开股东会,审议通过许银河将其所持有的世 纪网通 10.00%股权(共计 10.00 万元实缴出资)以 10.00 万元转让给刘燕燕。

  同日,许银河与刘燕燕签署了《厦门世纪网通网络服务有限公司股权转让协 议》。

  2009 年 5 月 12 日,世纪网通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,世纪网通的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 许文腾 90.00 90.00% 货币资金

  2 刘燕燕 10.00 10.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  ⑤2013 年 3 月,第三次股权转让

  2013 年 2 月 21 日,世纪网通召开股东会,审议通过许文腾将其所持有的世 纪网通 90.00%股权(共计 90.00 万元实缴出资)以 90.00 万元转让给王生志;刘 燕燕将持有的世纪网通 10.00%股权(共计 10.00 万元实缴出资)以 10.00 万元转 让给李巧明。 2013 年 2 月 22 日,股权转让各方签署了《厦门市世纪网通网络服 务有限公司股权转让协议》。经许文腾和股权实际受让方王宇杰确认,上述股权 转让实际支付价款合计为 48.00 万元。经对上述股权转让方访谈确认,上述股权 转让事项不存在纠纷或争议,也不存在潜在的纠纷或争议。

  2013 年 3 月 5 日,世纪网通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后,世纪网通的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王生志 90.00 90.00% 货币资金

  2 李巧明 10.00 10.00% 货币资金

  合计 100.00 100.00% -

  根据王宇杰、王生志和李巧明确认,王宇杰由于经常出差,不便于现场出席 股东会议、行使表决权,亦不便于协助世纪网通办理工商变更登记等事宜;同时 为避免世纪网通成为一人有限公司 ,故王宇杰委托王生志和李巧明代其持有世纪 网通股权。其中,王生志系王宇杰哥哥,李巧明系王宇杰哥哥的配偶,王生志和 李巧明系夫妻关系。此外,本次股权转让价款实际来源于王宇杰的配偶陈薪薪。

  ⑥2015 年 6 月,第二次增资

  2015 年 6 月 16 日, 世纪网通召开股东会,审议通过世纪网通注册资本由 100.00 万元增加至 3,000.00 万元,其中:王生志和李巧明分别以货币资金认缴新 增注册资本出资 2,610.00 万元和 290.00 万元。

  2015 年 6 月 17 日,世纪网通完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后,世纪网通的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 王生志 2,700.00 90.00 90.00% 货币资金

  2 李巧明 300.00 10.00 10.00% 货币资金

  合计 3,000.00 100.00 100.00% -

  ⑦2015 年 12 月,第四次股权转让

  2015 年 9 月 8 日,世纪网通召开股东会,审议通过王生志将其所持有的世 纪网通 90.00%股权(共计 90.00 万元实缴出资)以 90.00 万元转让给唯一网络; 李巧明将其所持有的世纪网通 10.00%股权(共计 10.00 万元实缴出资)以 10.00 万元转让给唯一网络。同日,王生志、李巧明分别与唯一网络签署了《厦门市世 纪网通网络服务有限公司股权转让协议》。

  2015 年 12 月 30 日,世纪网通完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,世纪网通的股权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 唯一网络 3,000.00 3,000.00 100.00% 货币资金

  合计 3,000.00 3,000.00 100.00% -

  根据王宇杰、王生志和李巧明确认,唯一网络系王宇杰实际控制的公司 。通 过王生志、李巧明分别与唯一网络签署上述股权转让协议的方式间接解除了代持 关系。通过上述股权转让,世纪网通原存在的股权代持关系已解除,相关款项已 结清,唯一网络持有世纪网通 100.00%股权。

  通过对上述代持还原的代持人以及被代持人访谈,代持双方确认在双方股权 代持关系的建立、存续与解除过程中不存在纠纷或争议、潜在的纠纷、争议或其 他影响股权确定性的情况。

  (3)控制关系

  截至本报告书签署之日,世纪网通为唯一网络的全资子公司。

  (4)最近三年主营业务发展情况

  世纪网通近三年主要从事 IDC 基础服务及其增值服务。

  (5)主要财务数据

  世纪网通最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 2,450.52 2,023.02 844.16

  净资产 332.40 573.74 73.37

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  营业收入 1,593.45 3,218.01 2,442.88

  营业利润 173.39 565.42 269.73

  净利润 158.66 500.36 199.79

  2、深圳新生代

  (1)基本情况

  企业名称 深圳市新生代投资发展有限公司

  企业类型 有限责任公司(法人独资)

  注册地址/办公地址 深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座2503

  法定代表人 王宇杰

  注册资本 1,000.00万元

  成立日期 2005年06月24日

  统一社会信用代码 91440300777150382G

  投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易,货物及技术进出口。信

  业务(凭有效许可证经营)

  (2) 历史沿革

  ①2005 年 6 月,深圳新生代设立

  深圳新生代成立于 2005 年 6 月 24 日,法定代表人为谭飘,注册资本为 1,000.00 万元。谭飘和张丽婷分别以货币资金认缴出资 700.00 万元和 300.00 万 元,占深圳新生代股权分别为 70.00%和 30.00% 。深圳民生会计师事务所出具“深 民会验字[2005]第 282 号”《验资报告》,确认:截至 2005 年 6 月 23 日止,深圳 新生代已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元,其中以货币出 资人民币 1,000.00 万元。

  深圳新生代完成了出资设立的工商变更登记手续。深圳新生代成立后,其股 权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 谭飘 700.00 70.00% 货币资金

  2 张丽婷 300.00 30.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ②2006 年 9 月,第一次股权转让

  2006 年 9 月 25 日,深圳新生代召开股东会,审议通过谭飘将其所持有的深 圳新生代 70.00%股权(共计 700.00 万元实缴出资)以 1.00 元转让给张丽婷。同 日,谭飘与张丽婷签署了《股权转让合同》。

  2006 年 9 月 28 日,深圳新生代完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,深圳新生代的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 张丽婷 1,000.00 100.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ③2010 年 11 月 , 第二次股权转让

  2010 年 10 月 12 日,深圳新生代股东决定,审议通过张丽婷将其所持有的 深圳新生代 51.00%股权(共计 510.00 万元实缴出资)以 12.75 万元转让给王宇 杰和 49.00%股权(共计 490.00 万元实缴出资)以 12.25 万元转让给陈薪薪。 2010 年 10 月 14 日,张丽婷分别与王宇杰和陈薪薪签署了《股权转让协议书》。

  2010 年 11 月 17 日,深圳新生代完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,深圳新生代的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 510.00 51.00% 货币资金

  2 陈薪薪 490.00 49.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ④2014 年 11 月 , 第三次股权转让

  2014 年 10 月 28 日,深圳新生代召开股东会,审议通过陈薪薪分别将其所 持有的深圳新生代 20.00%股权(共计 200.00 万元实缴出资)以 1.00 万元转让给 许建勋、 19.00%股权(共计 190.00 万元实缴出资)以 1.00 万元转让给王宇杰和 10.00%股权(共计 100.00 万元实缴出资)以 1.00 万元转让给陈秋华。

  同日,陈薪薪分别与许建勋、王宇杰和陈秋华签署了《股权转让协议书》。

  2014 年 11 月 20 日,深圳新生代完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,深圳新生代的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 王宇杰 700.00 70.00% 货币资金

  2 许建勋 200.00 20.00% 货币资金

  3 陈秋华 100.00 10.00%

  合计 1,000.00 100.00% -

  ⑤2016 年 1 月 , 第四次股权转让

  2016 年 1 月 13 日,深圳新生代召开股东会,审议通过王宇杰将其所持有的 深圳新生代 70.00%股权(共计 700.00 万元实缴出资)以 700.00 万元转让给唯一 网络;陈秋华将其所持有的深圳新生代 10.00%股权(共计 100.00 万元实缴出资) 以 100.00 万元转让给唯一网络。同日,唯一网络分别与王宇杰和陈秋华签署了 《股权转让协议书》。

  2016 年 1 月 21 日,深圳新生代完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,深圳新生代的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 唯一网络 800.00 80.00% 货币资金

  2 许建勋 200.00 20.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  ⑥2016 年 10 月 , 第五次股权转让

  2016 年 9 月 27 日,深圳新生代召开股东会,审议通过许建勋将其所持有的 深圳新生代 20.00%股权(共计 200.00 万元实缴出资)以 350.00 万元转让给唯一 网络。同日,许建勋与唯一网络签署了《股权转让协议书》。

  2016 年 10 月 20 日,深圳新生代完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,深圳新生代的股权结构如下:

  序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 出资方式

  1 唯一网络 1,000.00 100.00% 货币资金

  合计 1,000.00 100.00% -

  (3)控制关系

  截至本报告书签署之日,深圳新生代为唯一网络的全资子公司。

  (4)最近三年主营业务发展情况

  深圳新生代近三年主要从事 IDC 基础服务及其增值服务。

  (5)主要财务数据

  深圳新生代最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位: 万元

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 796.48 845.87 1,292.67

  净资产 562.59 500.01 453.97

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  营业收入 550.58 1,554.95 2,096.41

  营业利润 98.76 61.85 372.28

  净利润 62.58 46.04 276.74

  3、互通光联

  (1)基本情况

  企业名称 北京互通光联科技有限公司

  企业类型 有限责任公司(法人独资)

  注册地址/办公地址 北京市朝阳区望京北路9号1幢二层C208a

  法定代表人 王宇杰

  注册资本 1,000.00万元

  成立日期 2016年11月4日

  统一社会信用代码 91110105MA009AH288

  技术开发、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设

  (2)历史沿革

  互通光联成立于 2016 年 11 月 4 日,法定代表人为王宇杰,注册资本为 1,000.00 万元。唯一网络以货币资金认缴出资 1,000.00 万元,占互通光联股权为 100.00% 。

  互通光联完成了出资设立的工商登记手续。互通光联成立后,互通光联的股 权结构如下:

  序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例 出资方式

  1 唯一网络 1,000.00 - 100.00% 货币资金

  合计 1,000.00 - 100.00% -

  (3)控制关系

  截至本报告书签署之日,互通光联为唯一网络的全资子公司。

  (4)最近三年主营业务发展情况

  互通光联自设立以来主要从事系统集成业务。

  (5)主要财务数据

  互通光联最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位: 万元

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 61.67 40.37 -

  净资产 -37.66 -11.94 -

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  营业收入 319.64 - -

  营业利润 -26.09 -12.01 -

  净利润 -25.72 -11.94 -

  4、唯一国际

  (1 )基本情况

  企业名称 唯一网络国际有限公司

  注册地址/办公地址 香港中环夏悫道12号美国银行中心大厦25楼2508A室

  董事长 陈亮亮

  注册资本 10.00万港元

  成立日期 2017年9月29 日

  经营范围 国际增值电讯网络服务、 互联网连接服务、因特网数据中心服务

  (2)历史沿革

  唯一国际成立于 2017 年 9 月 29 日, 董事长为 陈亮亮,注册资本为 10.00 万港元。唯一网络以货币资金认缴出资 10.00 万港元,占 唯一国际股权为 100.00%。

  (3)控制关系

  截至本报告书签署之日,唯一国际为唯一网络的全资子公司。

  (4)最近三年主营业务发展情况

  唯一国际自成立于 2017 年 9 月 29 日,尚未开展具体业务,拟经营国际增 值电讯网络服务、互联网连接服务、因特网数据中心服务。

  (5)主要财务数据

  唯一国际成立于 2017 年 9 月 29 日,未有最近两年及一期的财务数据。

  (二)分公司情况

  唯一网络在北京、广州、上海设有 3 家分公司,唯一网络的全资子公司深圳 新生代在湛江设有 1 家分公司,各分公司主要负责在该地区市场的业务拓展,具 体情况如下:

  1、北京分公司

  企业名称 广东唯一网络科技有限公司北京分公司

  成立时间 2014 年 3 月 19 日

  负责人 王宇杰

  营业执照号 911101050948774198

  营业场所 北京市朝阳区望京北路 9 号 1 幢二层 C208

  经营范围 软件设计;技术推广服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备

  2、广州分公司

  企业名称 广东唯一网络科技有限公司广州分公司

  成立时间 2016 年 6 月 27 日

  负责人 王宇杰

  营业执照号 91440106MA59DGPT59

  营业场所 广州市天河区中山大道路建工路 9 号 3 楼南区 311 房

  增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);计算机 3、上海分公司

  企业名称 广东唯一网络科技有限公司上海分公司

  成立时间 2017 年 6 月 23 日

  负责人 叶天圣

  营业执照号 91310104MA1FR8WPXN

  营业场所 上海市徐汇区虹桥路 808 号 41 幢(A 幢)四层 A-8407a 室

  经营范围 计算机软件开发及销售,计算机网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、

  技术咨询、技术转让、技术服务,文化艺术交流策划,家具、建筑材料的销售

  4、深圳新生代湛江分公司

  企业名称 深圳市新生代投资发展有限公司湛江分公司

  成立时间 2012 年 6 月 13 日

  负责人 王宇杰

  营业执照号 914408005989383931

  营业场所 湛江开发区人民大道中 28 号财富中心 8 层 801 室第二层

  信息咨询(除证券和期货投资咨询、认证咨询及其它涉及前置审批和专营专控的

  咨询业务,法律法规禁止的不得经营);计算机网络安全维护、网络软件的技术开

  经营范围 发;电脑平面设计(法律、行政法规禁止的项目不得经营,法律、行政法规限制

  的项目需取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  展经营活动)

  (三)参股公司情况

  1、志享科技 (1)基本情况

  企业名称 广东志享信息科技有限公司

  企业类型 其他有限责任公司

  注册地址/办公地址 东莞市寮步镇上屯村百业路8号

  法定代表人 刘浩文

  注册资本 5,100.00万元

  成立日期 2016年9月 8日

  统一社会信用代码 91441900MA4UUGFJXH

  计算机技术研发、转让、咨询,计算机网络维护、计算机信息网络工程的

  设计、安装;网络技术服务;因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、

  增值电信业务(互联网信息服务);合同能源管理;建筑智能化工程与安

  经营范围 防监控工程的设计、安装、维护;电脑安装服务;路灯安装工程;计算机

  系统集成服务;设备租赁;销售、安装:计算机软、硬件,计算机配件,

  安全技术防范系统设备,交通智能化设备,建筑智能化设备,教育信息化

  设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)股权结构 截至本报告书签署之日,志享科技的股权结构情况如下:

  序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 出资方式

  1 东莞市宏昌创业投资有限公司 1,632.00 32.00% 货币资金

  2 唯一网络 1,428.00 28.00% 货币资金

  3 庾映荷 765.00 15.00% 货币资金

  4 广东奇安网络科技有限公司 510.00 10.00% 货币资金

  5 叶韵诗 408.00 8.00% 货币资金

  6 陈建军 357.00 7.00% 货币资金

  合计 5,100.00 100.00% -

  (3)最近二年及一期主要财务数据

  单位: 万元

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 3,736.87 2.49 -

  净资产 3,725.67 -0.76 -

  项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

  营业收入 - - -

  营业利润 -75.51 -0.76 -

  净利润 -73.57 -0.76 -

  注:上述财务数据业经公证天业审计。

  2、宏商光影 (1)基本情况

  企业名称 东莞市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型 有限合伙企业

  注册地址/办公地址 东莞松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融外包中心16栋8楼

  805室

  执行事务合伙人 东莞市宏商创业投资管理有限公司 (委派代表:郭翰祥)

  成立日期 2016年8月 15 日

  投资额 11,000万元

  统一社会信用代码 91441900MA4UTMME4E

  股权投资;创业投资;企业管理咨询;市场营销策划;实业投资;财税信

  经营范围 息咨询;经济贸易信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  (2)股权结构 截至本报告书签署之日,宏商光影的股权结构情况:

  序号 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 出资方式

  1 宏商创投 普通合伙人 500.00 4.55% 货币资金

  2 郭翰祥 有限合伙人 2,890.00 26.27% 货币资金

  3 范明祝 有限合伙人 2,000.00 18.18% 货币资金

  4 唯一网络 有限合伙人 1,500.00 13.64% 货币资金

  5 戴语均 有限合伙人 700.00 6.36% 货币资金

  序号 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例 出资方式

  6 冯鸣 有限合伙人 500.00 4.55% 货币资金

  7 刘莲花 有限合伙人 500.00 4.55% 货币资金

  8 东浩投资 有限合伙人 500.00 4.55% 货币资金

  9 梁少明 有限合伙人 400.00 3.64% 货币资金

  10 王彩雯 有限合伙人 300.00 2.73% 货币资金

  11 邓玉兴 有限合伙人 300.00 2.73% 货币资金

  12 东莞爱车钱包网络科技有限公司 有限合伙人 150.00 1.36% 货币资金

  13 广东车卫士信息科技有限公司 有限合伙人 150.00 1.36% 货币资金

  14 林团珍 有限合伙人 110.00 1.00% 货币资金

  15 张眷祖 有限合伙人 100.00 0.91% 货币资金

  16 谢宏创 有限合伙人 100.00 0.91% 货币资金

  17 贾清华 有限合伙人 100.00 0.91% 货币资金

  18 陈自强 有限合伙人 100.00 0.91% 货币资金

  19 颜同姣 有限合伙人 100.00 0.91% 货币资金

  合计 11,000.00 100.00% -

  2017 年 8 月 11 日,宏商光影全体合伙人签署《东莞市宏商光影股权投资合 伙企业(有限合伙)资产清算报告》,同意宏商光影管理人对宏商光影进行清算 分配。 唯一网络已于 2017 年 8 月 15 日收到宏商光影支付的本金退回及收益分配 合计 1,509.43 万元。

  五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况

  (一)主要资产状况

  1、固定资产

  截至 2017 年 6 月 30 日,唯一网络的固定资产主要为专用设备、 电子设备、 运输工具,部分办公、经营场所系通过租赁方式取得, 主要固定资产具体情况如 下:

  单位:万元

  项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率

  专用设备 1,286.44 349.35 937.09 72.84%

  电子设备 499.73 279.51 220.21 44.07%

  运输设备 16.00 6.13 9.87 61.69%

  合计 1,802.16 634.99 1,167.17 -

  (1)房屋建筑物

  截至本报告书签署之日,公司子公司存在 4 份商品房买卖合同, 相关房屋正

  在装修中, 具体情况如下:

  序号 权属人 合同编号 建筑面积2 地址 用途

  (m )

  1 世纪网通 03220290 456.80 厦门软件园三期高速路以北研发区一期 工业

  工程-A04 号楼 1#研发楼 18 层 1801 单元

  2 世纪网通 03220292 432.70 厦门软件园三期高速路以北研发区一期 工业

  工程-A04 号楼 1#研发楼 18 层 1802 单元

  3 世纪网通 03220296 444.60 厦门软件园三期高速路以北研发区一期 工业

  工程-A04 号楼 1#研发楼 18 层 1803 单元

  4 世纪网通 03220298 513.24 厦门软件园三期高速路以北研发区一期 工业

  工程-A04 号楼 1#研发楼 18 层 1804 单元

  (2)房屋租赁情况

  截至本报告书签署之日, 唯一网络主要房屋租赁情况如下:

  序 承租方 出租方 地址 面积 租赁期限 房地产权证编号

  号 (m2)

  粤房地权证莞字第

  唯一网 网宇科 东莞市南城区黄金 2017.07.01 0400938380 号、粤房地

  路 号东莞天安数码 - 权证莞字第

  1 络 技 1 534.42 2020.06 30 0400938382

  .

  城 B1 栋 412-414 号 号、粤房地权证莞字第

  0400938381 号

  厦门吉 厦门市软件园二期

  2 世纪网 联科技 望海路 29 号 4 楼 A 400.00 2016.05.12- 厦国房证第 00763410 号

  通 有限公 单元 2019.05.18

  司

  深圳新 深圳市南山区桃园 2015.01.01 深房地字第 4000571292

  3 生代 陈薪薪 路田厦金牛广场 A 164.29 2017.12.31- 号

  座 2503

  北京叶 北京市朝阳区望京

  4 互通光 氏企业 北路 9 号叶青大厦 C 48.00 2017.08.07- 京房权证朝其 04 字第

  联 集团有 座二层 208a 号 2019.08.16 00543 号

  限公司

  北京叶 北京市朝阳区望京

  5 北京分 氏企业 北路 9 号叶青大厦 C 50.00 2017.08.07- 京房权证朝其 04 字第

  公司 集团有 座二层 208 号 2019.08.16 00543 号

  限公司

  金鹏电 广州市天河区中山 粤房地权证穗字第

  6 广州分 子信息 大道路建工路 9 号三 93.00 2017.05.17-

  公司 机器有 楼南区 311 号 2018.05.16 0940028392 号

  限公司

  上海加 虹桥路 808 号 41 幢

  7 唯一网 华商务 (A 栋)四层 A 8407 57.00 2017.05.16- 沪房地徐字(2000)第

  络 中心有 室 - 2018.05.31 021598 号

  限公司

  湛江市经济技术开 粤房地权证湛江 字 8 湛江分 林艳 发区人民大道中路 92.56 2016.05.28- CQ 公司 28 号财富中心 8 层 2018.05.27 第 0200020529 号 801 室第二层 除上述房屋租赁外, 唯一网络还存在为部分员工租赁宿舍的情形。

  2、无形资产

  (1)商标

  截至本报告书签署之日 , 公司及子公司共拥有 10 项商标,具体情况如下:

  序号 权属人 商标图样 注册号 商标 使用期限

  类别

  1 唯一网络 19934548 38 2017.06.28-2027.06.27

  2 唯一网络 19934635 38 2017.06.28-2027.06.27

  3 唯一网络 13975229 35 2015.06.14-2025.06.13

  4 唯一网络 10182957 38 2013.01.14-2023.01.13

  5 唯一网络 5929242 42 2010.04.14-2020.04.13

  6 唯一网络 14859722 42 2015.09.14-2025.09.13

  7 世纪网通 16121493 35 2016.03.28-2026.03.27

  8 世纪网通 15760370 42 2016.01.28-2026.01.27

  9 深圳新生代 8933038 9 2011.12.21-2021.12.20

  10 深圳新生代 8933125 44 2012.01.07-2022.01.06

  此外,截至本报告书签署之日,唯一网络还有 1 项商标正在注册中 ; 另有 2 项商标正在转让中 , 具体情况参见本报告书 “第十一节 同业竞争与关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)本次交易前标的公司关联交易 情况” 。

  (2)域名

  截至本报告书签署之日,公司及子公司共拥有 16 项域名 ,具体情况如下:

  序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间

  1 wy.cn 唯一网络 2005.04.02 2021.04.02

  2 wy.com.cn 唯一网络 2005.09.02 2021.09.02

  3 onlyidc.com 唯一网络 2005.07.04 2022.07.04

  4 onlyidc.com.cn 唯一网络 2005.10.19 2018.10.19

  5 onlyidc.cn 唯一网络 2005.07.06 2018.07.06

  6 onlyidc.net 唯一网络 2005.07.05 2018.07.05

  7 chinaidcnet.net 唯一网络 2008.08.12 2018.08.12

  8 chinaidcnet.com 唯一网络 2005.05.16 2018.05.16

  9 onlycdn.com 唯一网络 2007.09.25 2018.09.25

  10 wcloud.com 唯一网络 2008.02.22 2018.02.22

  11 wcloud.com.cn 唯一网络 2009.09.11 2021.09.11

  12 wcloud.cn 唯一网络 2009.07.13 2018.07.13

  13 cncloud.cn 唯一网络 2011.01.19 2018.01.19

  14 cncdn.com 世纪网通 2005.02.12 2018.02.12

  15 agenet.cn 深圳新生代 2011.01.08 2018.01.08

  16 bjhtgl.cn 互通光联 2016.11.26 2019.11.26

  (3)软件著作权

  ①唯一网络

  截至本报告书签署之日,唯一网络共有 27 项计算机软件著作权, 具体情况 如下:

  序号 证书号 登记号 软件名称 发表日期首次 开发 取得方式

  完成日期

  1 软著登字第 2012SR000019 唯一故障管理 2008.10.10 2008.10.10 原始取得

  0368055 号 平台 V1.0

  2 软著登字第 2012SR000091 唯一硬件资源 2008.10.10 2008.10.10 原始取得

  0368127 号 管理平台 V1.0

  增值电信业务

  3 软著登字第 2015SR059955 域名备案管理 2008.10.10 2008.10.10 原始取得

  0947041 号 平台[简称:

  WyCustom]V1.0

  4 软著登字第 2015SR062064 增值电信业务 2008.10.10 2008.10.10 原始取得

  0949150 号 管理平台[简称:

  软著登字第 WyCustom]V1.0唯一域名备案

  5 0368045 号 2012SR000009 管理平台 V1.0 2009.10.10 2009.10.10 原始取得

  6 软著登字第 2012SR002866 唯一备案辅助 2010.11.05 2010.11.05 原始取得

  0370902 号 工具系统 V1.0

  软著登字第 唯一防火墙系

  7 0370903 号 2012SR002867 统管理系统 2011.05.05 2011.05.05 原始取得

  V1.0

  增值电信业务

  软著登字第 防火墙系统管

  8 0937246 号 2015SR050160 理系统[简称: 未发表 2011.05.05 原始取得

  WyNetworkMan

  软著登字第 age]V1.0唯一云主机管

  9 0368047 号 2012SR000011 理平台 V1.0 2011.08.10 2011.08.10 原始取得

  唯一网络信息

  10 软著登字第 2014SR054822 检测系统[简称: 未发表 2013.07.13 原始取得

  0724066 号 网络信息检测

  系统]1.0

  11 软著登字第 2014SR204165 唯一故障管理 未发表 2014.05.12 原始取得

  0873398 号 平台 V2.0

  12 软著登字第 2014SR203429 手机媒体信息 未发表 2014.06.23 原始取得

  0872662 号 管理系统 V1.0

  13 软著登字第 2014SR204459 唯一硬件资源 未发表 2014.08.15 原始取得

  0873692 号 管理平台 V2.0

  14 软著登字第 2015SR075866 增值电信业务 2014.08.20 2014.08.20 原始取得

  0962952 号 管理平台 V2.0

  软著登字第 增值电信业务

  15 0962946 号 2015SR075860 域名备案管理 2014.08.20 2014.08.20 原始取得

  平台 V2.0

  软著登字第 增值电信业务

  16 0962958 号 2015SR075872 防火墙系统管 2014.10.15 2014.10.15 原始取得

  理系统 V2.0

  软著登字第 虚拟专用网管

  17 0947036 号 2015SR059950 理系统[简称: 未发表 2014.10.27 原始取得

  软著登字第 WyVpn]V1.0微信运营系统

  18 1302018 号 2016SR123401 V1.0 2015.07.05 2015.07.05 原始取得

  19 软著登字第 2016SR124121 增值电信业务 2015.07.18 2015.07.18 原始取得

  1302738 号 管理平台 V3.0

  20 软著登字第 2016SR124611 高防内容分发 2015.09.20 2015.09.20 原始取得

  1303228 号 网络平台 V1.0

  21 软著登字第 2016SR124826 人力资源管理 2015.12.08 2015.12.08 原始取得

  1303443 号 系统 V1.0

  软著登字第 网站攻击防御

  22 1302829 号 2016SR124212 系统[简称: 2015.12.15 2015.12.15 原始取得

  ccdefence]V1.0

  23 软著登字第 2017SR100807 数据中心财务 2016.07.07 2016.07.01 原始取得

  1686091 号 管理系统 V1.0

  软著登字第 数据中心人员

  24 1686119 号 2017SR100835 调度管理系统 2016.07.07 2016.07.01 原始取得

  V1.0

  软著登字第 云服务器运维

  25 1686114 号 2017SR100830 管理系统[简称: 2016.09.09 2016.07.20 原始取得

  管理]V2.0

  软著登字第 云服务器管理

  26 1686087 号 2017SR100803 系统[简称:唯云 2016.09.09 2016.07.20 原始取得

  云服务器]V3.0

  云服务器运营

  27 软著登字第 2017SR100934 管理系统[简称: 2016.09.09 2016.07.20 原始取得

  1686218 号 运营管理系

  统]V2.0

  ②世纪网通 截至本报告书签署之日 ,世纪网通共拥有 15 项软件著作权, 具体情况如下:

  序号 证书号 登记号 软件名称 发表日期首次 取得日期首次 取得方式

  1 软著登字第 2016SR292813 人力资源管 2013.10.01 2013.09.01 原始取得

  1471430 号 理系统 V1.0

  高防 CDN 信

  2 软著登字第 2016SR292516 息分发系统 2013.12.01 2013.11.01 原始取得

  1471133 号 [简称:高防

  CDN]V1.0

  3 软著登字第 2016SR294459 Web 攻击防 2014.06.01 2014.05.31 原始取得

  1473076 号 御系统 V1.0

  软著登字第 手机媒体信

  4 1203779 号 2016SR025162 息管理系统 2014.07.01 2014.06.23 原始取得

  V1.0

  5 软著登字第 2016SR294559 微信内容发 2014.09.01 2014.08.01 原始取得

  1473176 号 布系统 V1.0

  6 软著登字第 2016SR025557 拟专用网管 2014.11.01 2014.10.27 原始取得

  1204174 号 理系统 V1.0

  7 软著登字第 2016SR292521 故障管理平 2014.12.01 2014.11.30 原始取得

  1471138 号 台 V1.0

  增值电信业

  8 软著登字第 2016SR025165 务防火墙系 2015.05.01 2015.04.23 原始取得

  1203782 号 统管理系统

  V1.0

  9 软著登字第 2016SR025553 域名备案管 2015.07.01 2015.06.20 原始取得

  1204170 号 理平台 V1.0

  软著登字第 增值电信业

  10 1203710 号 2016SR025093 务管理平台 2015.09.01 2015.08.20 原始取得

  V1.0

  世纪网通云

  软著登字第 主机运维管

  11 1682649 号 2017SR097365 理系统[简称: 2016.07.01 2016.06.30 原始取得

  运维平台系

  统]V1.0

  软著登字第 世纪网通硬

  12 1474452 号 2016SR295835 件资产管理 未发表 2016.08.01 原始取得

  系统 V1.0

  软著登字第 世纪网通云

  13 1683011 号 2017SR097727 服务器系统 2016.11.01 2016.10.31 原始取得

  V1.0

  世纪网通云

  营平台系

  统]V1.0

  世纪网通云

  15 软著登字第 2017SR097942 主机网络攻 2016.12.31 2016.12.30 原始取得

  1683226 号 击防护系统

  V1.0

  3、业务资质情况

  截至本报告书签署之日,唯一网络及其子公司拥有的主要资质情况如下:

  序 企业 资质名称 发证机关 发证日期 有效期至 编号

  号 名称

  中华人民共和

  1 国增值电信业 工信部 2016.09.29 2021.09.29 B1-20161296

  务经营许可证

  中华人民共和 粤

  2 国增值电信业 广东省通信管理局 2017.07. 31 2022.07.31 B1.B2 20070259

  唯一 务经营许可证 -

  网络 广东省科技厅、广

  3 国家高新技术 东省财政厅、广东 2015.09.30 2018.09.30 GF20154400007

  企业证书 省国家税务局、广 3

  东省地方税务局

  广东省计算机

  4 信息系统安全 广东省公安厅 2017.05.04 2021.05.04 粤 GA030194

  服务备案证

  中华人民共和

  5 国增值电信业 工信部 2017.04.11 2022.04.11 B1.B2-20170715

  务经营许可证

  中华人民共和 闽

  6 国增值电信业 福建省通信管理局 2016.09.21 2020.04.22 B1.B2 20100039

  务经营许可证 -

  世纪 中华人民共和 中华人民共和国厦

  7 网通 国海关报关单 门海关 2016.03.29 - 3502160CNN

  位注册登记书

  厦门市科学技术

  高新技术企业 局、厦门市财政 GR20163510015

  8 证书 局、厦门市国家税 2016.12.01 2019.12.01 8

  务局、 福建省厦门

  市地方税务局

  中华人民共和 粤

  9 国增值电信业 广东省通信管理局 2016.08.24 2020.08.29 B1.B2 20051038

  务经营许可证 -

  深圳 网络文件经营 粤网文

  10 新生 许可证 广东省文化厅 2016.08.15 2019.08.30 [2016]3813-895

  代 号

  中华人民共和

  11 国海关报关单 中华人民共和国深 2016.04.11 4403160SVV

  位注册登记证 圳海关 -

  书

  ( 1 )唯一网络持有编号“B1-20161296”的《中华人民共和国增值电信业务 经营许可证》,其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务 (不含互联网资源协作服务)”,获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为北京、上海 2 直辖市以及南京、厦门、泉州、洛阳、东莞 5 城市”;业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”,获准经营业务覆盖范围为“北京、上海、 江苏、 福建、河南、广东 6 省 (直辖市) ”。

  (2)唯一网络持有 “粤 B1.B2-20070259”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》, 其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务, 服务项目:不含互联网资源协作, 业务覆盖范围: 机房所在地为广州、深圳、珠海、佛山、湛江、茂名、东莞、中山 8 城市; 第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务,业务覆盖范围为:广州、深圳、珠海、佛山、湛江、茂名、东莞、中山 8 城市 ;第二类增值电信业务中 的信息服务业务 (不含互联网信息服务),业务覆盖范围 : 广东省;(四)第二类增值电信业务中 的信息服务业务 (仅限互联网信息服务), 服务项目 :不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [依法需经批准的项目,经相关部门批注后方可开展相应经营活动。 ]

  (3 )世纪网通持有编号“B1.B2-20170715”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)”,获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为厦门、泉州、广州 3 城市”;业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”,获准经营业务覆盖范围为“福建、广东 2 省”; 业务种类为 “第二类增值电信业务中 的信息服务业务 (不含互联网信息服务)”,获准经营业务覆盖范围为“全国”。

  (4)世纪网通持有 “闽 B1.B2-20100039”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务”,获准经营业务覆盖范围为“福建省”; 业务种类为 “第二类增值电信业务中 的信息服务业务 (仅限互联网信息服务)”,服务项目 为 “不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [依法需经批准的项目,经相关部门批注后方可开展相应经营活动]”。

  (5)深圳新生代持有 “粤 B1.B2-20051038”的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,其中业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务”,服务项目 为 “不含互联网资源协作服务”,获准经营业务覆盖范围为“机房所在地为湛江”;业务种类为“第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务”, 获准经营业务覆盖范围为“广东省”;业务种类为“第二类增值电信业务中 的信 息服务业务(不含互联网信息服务)”,获准经营业务覆盖范围为“广东省”; 业务种类为“第二类增值电信业务中 的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”, 服务项目 : 含文化,不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务[依法需经批准 的项目,经相关部门批注后方可开展相应经营活动]。

  4、资产抵押、质押情况

  截至本报告书签署之日 ,唯一网络及其下属子公司、分公司资产抵押、质押 情况如下:

  单位:万元

  序 抵押权人 抵押人 质押标的物 主债权 主债权金额

  号

  中国工商银行 厦门软件园三期高速路以北 抵押权人与抵押人签署

  1 股份有限公司 世纪网通 研发区一期工程-A04 号楼 1# 的编号为 “2015 营 (借) 169.00

  厦门分行营业 研发楼 18 层 1801 单元的房屋 字第 020 号”《借款合同》

  部 建筑物

  中国工商银行 厦门软件园三期高速路以北 抵押权人与抵押人签署

  2 股份有限公司 世纪网通 研发区一期工程-A04 号楼 1# 的编号为 “2015 营 (借) 163.00

  厦门分行营业 研发楼 18 层 1802 单元的房屋 字第 021 号”《借款合同》

  部 建筑物

  中国工商银行 厦门软件园三期高速路以北 抵押权人与抵押人签署

  3 股份有限公司 世纪网通 研发区一期工程-A04 号楼 1# 的编号为 “2015 营 (借) 164.00

  厦门分行营业 研发楼 18 层 1803 单元的房屋 字第 022 号”《借款合同》

  部 建筑物

  中国工商银行 厦门软件园三期高速路以北 抵押权人与抵押人签署

  4 股份有限公司 世纪网通 研发区一期工程-A04 号楼 1# 的编号为 “2015 营 (借) 184.00

  厦门分行营业 研发楼 18 层 1804 单元的房屋 字第 023 号”《借款合同》

  部 建筑物

  (二)对外担保情况

  截至本报告书签署之日,唯一网络及其子公司不存在对外担保。

  (三)主要负债状况

  1、 主要负债情况

  根据公证天业出具的“苏公 W[2017]A1062 号”《审计报告》,截至 2017 年 6 月 30 日,唯一网络的主要负债构成情况如下:

  单位: 万元

  项目 金额

  应付账款 2,541.48

  预收款项 338.96

  应付职工薪酬 120.77

  应交税费 451.78

  其他应付款 225.22

  一年内到期的非流动负债 98.31

  流动负债合计 3,776.51

  长期借款 442.41

  非流动负债合计 442.41

  负债合计 4,218.92

  2、银行借款情况

  借款 借款银行 合同金额 期限 利率 抵(质)押/

  人 (万元) 保证

  世纪 中国工商银行股 基准利率上

  网通 份有限公司厦门 169.00 2017.01.26-2022.12.29 浮 15% 保证、抵押

  分行营业部

  世纪 中国工商银行股 基准利率上

  网通 份有限公司厦门 163.00 2017.01.26-2022.12.29 浮 15% 保证、抵押

  分行营业部

  世纪 中国工商银行股 基准利率上

  网通 份有限公司厦门 164.00 2017.01.26-2022.12.29 浮 15% 保证、抵押

  分行营业部

  世纪 中国工商银行股 基准利率上

  网通 份有限公司厦门 184.00 2017.01.26-2022.12.29 浮 15% 保证、抵押

  分行营业部

  (四)或有负债情况

  截至本报告书签署之日,唯一网络及其子公司 、 分公司不存在或有负债。 六、最近三年主营业务发展情况

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商, 主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防 护等。 唯一网络依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验,形成了以基础 IDC 服务为主导,不断扩大 IDC 增值服务的格局, 在行业内树立了较高的知名度。

  唯一网络凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系,已为近 3,000 家用户提供 IDC 服务, 拥有超强的防护能力。经过十几年的发展,唯一网 络已在广东、 福建、 江苏、 河南等开展数据节点管理、机柜运营, 形成了资源、 客户、品牌、技术服务等核心竞争优势,公司唯云平台获得“东莞十大云计算示 范项目”、“东莞市工业云公共服务平台”等殊荣。

  (一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,唯一网络所处行业为“信息传 输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业” 。根据 《国民 经济行业分类》,唯一网络所处行业隶属于 “G60 信息传输、计算机服务和软 件业中电信和其他信息传输服务业” 中的 “G6019 其他电信服务业” 。

  1、行业主管部门、监管体制

  目前,我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。

  ( 1 ) 工信部下设通信管理局,其主要职责是:依法对电信与信息服务实行 监管,提出市场监管和开放政策;负责市场准入管理,监管服务质量;保障普遍 服务,维护国家和用户利益;拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行;负 责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调;承担管理国家通信 出入口局的工作;指挥协调救灾应急通信及其它重要通信,承担战备通信相关工 作。

  (2) 各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部 门,一般实行工信部和地方政府的双重领导,以工信部领导为主,依照《中华人 民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理,其监管内容 主要包括:对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受 理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本 地区的电信服务价格与服务质量。

  2、行业主要法律法规及政策

  近年来我国为推动电信行业发展,增强产业创新能力和国际竞争力,出台了 一系列法律法规及产业政策,我国电信行业主要法律法规和行业政策如下:

  序号 时间 发布单位 文件名称 有关本行业的主要内容

  《工业和信息化 进一步规范市场秩序,强化网络信息安全管理,

  部关于清理规范 促进互联网行业健康有序发展,工业和信息化

  1 2017.01.17 工信部 互联网网络接入 部决定自即日起至 2018 年 3 月 31 日,在全国

  服务市场的通知》 范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规

  范工作

  2 2016.12.15 国务院 《 “十三五” 国家 到 2020 年,信息基础设施达到全球领先水平,

  工信部、

  国家机关 《国家绿色数据 开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性,

  3 2015.03.18 事务管理国家 案》中心试点工作方 织实施等方面进行了规定并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组

  局、

  能源局

  《关于促进云计 加快推进实施发展布局优化网络结构,加快网络基础设施建“宽带中国” 战略,结合云计算

  4 2015.01.30 国务院 算创新发展培育 设升级,优化互联网网间互联架构,提升互联

  信息产业新业态 互通质量,支持采用可再生能源和节能减排技

  的意见》 术建设绿色云计算中心

  《关于印发 “宽带 统筹互联网数据中心建设,利用云计算和绿色

  5 2013.08.01 国务院 中国” 战略及实施 节能技术进行升级改造,提高能效和集约化水

  方案的通知》 平

  对满足布局导向要求, PUE在 1.5 以下大的新

  《关于数据中心 建数据中心,以及整合、改造和升级达到相关

  6 2013.01.09 工信部等 建设布局的指导 标准要求(暂定 PUE 降低到 2.0 以下)的已建

  五部委 意见》 数据中心,在电力设施建设、电力供应及服务

  等方面给予重点支持;支持其参加大用户直供

  电时点

  《关于进一步规

  范因特网数据中 鼓励符合条件的企业,特别是民营企业进入

  7 2012.11.30 工信部 心业务和因特网 IDC 和 ISP领域,营造健康有序的市场环境,

  接入服务业务市 推动我国 IDC 和 ISP业务市场从资源出租向服

  场准入工作的实施方案》 务精细化、差异化发展

  科学技术 《中国云科技发 将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及

  8 2012.09.03 部 展 “十二五” 专项 突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键

  规划的通知》 技术作为 “十二五” 重点任务

  《关于鼓励和引 鼓励民间资本开展增值电信业务; 支持民间资

  9 2012.06.27 工信部 导民间资本进一 本在互联网领域投资,进一步明确对民间资本

  步进入电信业的 开放 IDC 和 ISP业务的相关政策,引导民间资

  实施意见》 本参与 IDC 与 ISP业务的经营活动

  (二)主要服务及其变化情况

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商,主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机服务、网络防护等。

  IDC 业务,即互联网数据中心服务, IDC 服务商通过利用自建或者租用基础电信运营商等建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源,为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。通过 IDC 服务,企业或政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路,也无需高薪聘请网络工程师,即可解决互联网应用的专业需求。

  互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中,并向 IDC 服务 商购买互联网带宽供用户访问接入,用户可以通过电脑、手机、 IPAD 等设备在 互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。 IDC 业务是每个互联网产品均需 要的服务,也是互联网最底层的基础服务,众多新闻、视频、游戏、电子商务网 站都在使用 IDC 服务。 IDC 服务的优劣直接决定了用户是否能够迅速、准确、 安全的访问到互联网网站和应用。

  1、 IDC 基础服务

  (1)服务器托管及租用

  服务器托管是指客户将其服务器放置机房,后续由客户自行维护或由唯一网 络代为进行远程管理和维护的服务。依托唯一网络在全国各地运营的机房,为客 户提供可靠性高、安全性强和性能优质的互联网接入解决方案。

  服务器租用,是指用户根据自身业务对硬件配置的要求,租用 IDC 服务提 供商的服务器的服务。 用户采取租用的方式,安装相应的系统软件及应用软件以 实现用户独享专用高性能的服务器,实现全部网络服务功能。

  (2)带宽租用

  带宽租用, 是指为客户提供从 Internet 互联网数据中心引入到服务器的网络 带宽服务。唯一网络拥有各大运营商的线路选择,为客户提供从 1Mb/s 到 1Tb/s 的带宽接入选择。

  (3)机柜和机位租用

  机柜和机位租用是指客户将其拥有的自有/使用权的服务器置于数据中心机 房,利用数据中心的机房设施和网络环境,为其互联网用户提供信息服务。客户 可根据自身需求按照机位、机柜、 专用模块等多种形式租用机房空间托管自身服 务器。

  项目 服务内容 适用客户

  机位 以单个设备实际占用机柜的空间为基础向客户提供服务器租用/托 中小企业、个人用

  租用 管服务 户

  机柜 以整个机柜租用方式向客户提供服务器租用/托管服务。一个机柜规 一定规模的互联网

  租用 格通常为 42U、 47U,视服务器型号和实际应用可放置 10-25 台服务 应用客户和企业客

  器 户

  (4)云主机

  云主机是“云”化的 IDC 服务, 是云计算服务的重要组成部分,是面向各类互联网用户提供综合业务能力的服务平台。该平台整合了传统意义上的互联网应用三大核心要素:计算、存储和网络,面向用户提供公用化的互联网基础设施服务。

  唯一网络为用户提供简易、安全、高性能的云服务平台——唯云。唯云云平台基于 Openstack 领先的开源云计算技术构建,为客户提供包括弹性云主机、高性能云硬盘等在内的,完整、可靠、易用的云计算环境。通过唯云云平台,客户可在云计算环境中完成整个虚拟数据中心的构建,大幅度降低 IT 运维成本,并依托多层防护的云安全技术, 使客户的数据能稳定、可靠、高效、 安全地运行在云环境中。公司唯云平台入选 “东莞市工业云公共服务平台”, 为东莞工业大数据提供服务支持。

  (5)其他 IDC 基础服务

  其他 IDC 基础服务, 主要指提供运营商代理业务服务。

  2、 IDC 增值服务

  IDC 增值服务主要是指 IDC 服务商提供的抗 DDoS、 DNS、 CC 等网络防护服务, 使得网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护,不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露,系统能连续可靠正常地运行,网络服务不中断。唯一网络在全国已运营多个数据节点,并长期和国内多个电信运营商建立战略合作伙伴关系,部署全网超过 TB 级别的异常流量清洗中心,为客户提供最快速的异常流量响应及清洗服务。

  自设立以来,唯一网络及其子公司主营业务突出,且未发生重大变化。

  (三)主要服务的流程图

  唯一网络 IDC 基础服务及其增值服务主要服务流程如下:

  (四)主要经营模式

  1、服务模式

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商,主要业务包括 IDC 机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机、网络防护服务等。 根据客户的互联网业务需求,在自身业务范围内为客户设计切实可行的互联网解决方案,并提供相应的互联网服务。唯一网络拥有一支专业的服务团队,为客户提供全方位技术支持服务,包括服务器部署上架、网络服务开通、网络资源质量拨测、 7 × 24 小时的运维保障、网络故障处理、机房现场驻点服务等。同时, 唯一网络将多年行业经验与网络资源优势相结合,逐步增加网络安全防护等增值服务与 IDC 基础服务形成配套。

  ①IDC 基础服务方面,主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购带宽、机柜、 IP 等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备,通过技术整合,形成客户可直接使用的互联网综合服务品种,通过各类销售渠道,向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。

  ②I DC 增值服务方面,主要是在 IDC 基础服务的基础上,为客户提供网络防护服务、代维服务等。 IDC 基础服务客户为保证自身服务器、带宽等安全性,通常会选择附加更高的安全防护要求,唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备,利用已有网络资源,向客户提供网络防护服务;同时依托自身丰富的运维经验,为客户定制个性化运维服务。

  2、采购模式

  公司主要采购分为运营商资源采购和硬件设备采购。资源采购方面,公司主要通过渠道采购的采购方式向电信运营商采购带宽、机柜、 IP 等电信资源, 依据“以销定采,统一管理”的原则,由公司资源部根据当前资源使用量、潜在客户需求和资源分布配置情况统一安排资源采购活动, 并在 日常工作中统一配置管理; 硬件设备采购方面,主要是向 DELL、 HP、 华为等制造商采购服务器、交换机等网络设备, 公司根据硬件设备的性能、质量、价格等因素选择质量过硬、价格公允的供应商作为公司合作伙伴,在保证质量的同时降低采购成本。

  3、销售模式

  唯一网络主要通过客户拜访、参与展会和行业会议、网络销售及电话营销等方式进行销售,通常将客户分为大客户和中小客户 。大客户方面,采用团队销售模式,销售人员对接客户关系维护,技术支持人员提供方案设计,客服服务人员负责售后跟踪服务;中小客户则主要通过销售代表拜访、网络销售和电话销售等 方式进行销售。唯一网络为用户提供一系列互联网接入所需的售前、售中及售后 的解决方案。

  (1 )大客户和中小客户的认定标准

  唯一网络结算模式中包括预付费结算模式和对账模式,中小客户通常为预付 费结算模式,大客户通常为对账后结算模式。其中:大客户一般指预计年销售收 入 100 万元以上的客户,该类客户一般按年度签合同,并按月进行对账,通常 会在合同上进行账期约定;中小客户一般指预计销售收入不超过 100 万元的客 户,该类客户主要是按月、季、半年或年度签合同,并一次性或者分次性在合同 到期前付款。此外,唯一网络根据客户自身业务水平、未来发展情况等因素,酌 情考虑并与客户协商确定费用结算模式。

  (2)按预付费模式和对账模式的收入构成情况

  报告期内,唯一网络按预付费模式和对账模式的收入分类构成情况如下:

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

  预付费模式 2,877.69 31.55% 5,140.52 34.75% 3,720.30 39.91%

  对账模式 6,243.01 68.45% 9, 650.74 65.25% 5,601.16 60.09%

  合计 9,120.70 100.00% 14,791.27 100.00% 9,321.46 100.00%

  4、结算模式

  唯一网络结算模式中包括预付费结算模式和对账模式,中小客户通常为预付 费结算模式,大客户通常为对账后结算模式。唯一网络服务的计费内容主要包括: 资源租用费和增值服务费。其中资源租用费主要为服务器托管/租用费、 机柜租 赁费、 带宽租用和专线租用费等,服务器托管/租用费、机柜租赁费通常每月较 为固定,带宽租用和专线租用通常设定保底固定消费量, 再根据客户实际使用量 进行结算;增值服务费主要是提供的抗 DDoS、 DNS、 CC 攻击等网络防护增值 服务费,客户按照 自身需求定制相应服务而进行个性化结算。

  5、盈利模式

  唯一网络立足于 IDC 行业,主要盈利模式如下:

  业务类型 盈利模式

  IDC 基础服务 1、 IDC 基础服务方面, 唯一网络通过租用基础电信运营商 IDC 机房,为客户

  提供服务器托管及租用、 机柜租赁、 带宽租用等服务,根据客户实际使用量收

  取费用;

  2、 云主机业务,用户通过互联网和专用网络与云平台网络相连,获得自己所

  需要的云服务方案, 唯一网络根据客户资源使用量收取费用;

  在采购成本和客户服务收入之间形成价差,从而获得盈利。3、通过渠道批量采购方式,结合自身技术及服务优势为客户提供增值服务,

  1、 用户根据自身需要, 定制相应服务,唯一网络按照安全防护类型及级别收

  取费用;

  IDC 增值服务 基础网络资源较少,提升了资源复用率,盈利空间较大;2、唯一网络的网络安全服务产生的收入,仅包含研发成本和设备成本,占用

  3务而进行盈利。、通过运用唯一网络运维技术能力和人员复用,为大客户定制个性化运维服

  其他 通过买卖硬件产品赚取差价

  6、在 IDC 服务提供过程所承担的角色及可替代性

  (1 )在 IDC 服务提供过程所承担的角色

  IDC 产业链中,上游主要是我国的三大电信运营商中国电信、 中国联通、中 国移动及其他电信资源代理商,主要向专业运营商提供基础网络、互联网带宽及 机房资源;下游则主要是互联网 内容提供商、制造业数据服务中心及个人用户等, 为终端用户提供内容服务。

  IDC 需求方将 自身网站及资源等连入网络,需要服务器、 交换机、带宽、 IP、 设备运行环境等物理资源, 同时需满足入网许可、信息监管、设备运维、网络防 护等附加要求,以上即专业 I DC 服务商提供服务的主要内容。

  因此, 唯一网络作为 IDC 专业服务商, 在 IDC 服务提供过程中,主要承担 的角色包括:代客户向运营商采购所需 IDC 资源、将资源整合为客户可使用的 产品、协助客户获得入网备案证、协助客户监测信息安全、提供设备管理运维服 务、提供网络管理运维服务、提供网络安全运行保障等全系列的服务角色。

  (2)可替代性分析

  ①基础电信运营商和专业 IDC 服务商替代性分析

  IDC 服务领域, 基础电信运营商与专业 IDC 服务商在业务上形成有效互补, 两者之间呈现共存发展的市场格局,基础电信运营商和专业 IDC 服务商之间相 互替代性较小。

  A、专业 IDC 服务商存在的必要性

  IDC 服务领域, 基础电信运营商与专业 IDC 服务商盈利模式、 服务内容和客 户类型情况如下:

  企业类型 盈利模式 服务内容 客户类型

  基础 提供 IDC 基础资 1 带宽、 机柜 物理传输等基础资 1 、 大型互联网公司专业 IDC 服务商;制造业

  电信 源,赚取 IDC 资 源、 ; 、 2、 、

  运营商 源使用费 2、标准化但单一的基础运维服务等 企业政府、 金融企业等 ;

  3、

  提供 IDC 专业服 1 带宽、 机柜租赁等基础服务; 1 、 大型互联网公司和制造业

  专业 IDC 务, 赚取 IDC 资 2、 专业的 IDC 运维服务; 企业 (提供代维服务);

  服务商 源差价和增值服 3、 IDC 增值服务; 2、 中小互联网企业、 制造业

  务费 4、 代维服务等 企业;

  、 3、 个人等

  基础电信运营商在 IDC 的服务过程中, 凭借其带宽资源以及区位先发优势, 主要为 IDC 需求企业提供带宽、 机柜、 物理传输等基础资源, 通常仅提供标准 化单一的基础运维服务, 如上下架、 线路诊断等, 且只提供各自的网络接入口 , 其下游客户主要是专业 IDC 服务商、大型互联网公司 、大型制造业企业、大型 金融企业、政府等, 主要为大型客户。

  专业 IDC 服务商依靠规模优势,低成本租用基础电信运营商带宽、 机柜、 物理传输等基础资源后,为客户提供灵活、专业的定制化产品,提供更加专业的 IDC 运维服务、 IDC 增值服务,且可提供多接口的网络接入满足客户的个性化需 求。 专业 IDC 服务商的下游客户主要包括大型互联网公司和制造业企业 (提供 代维服务)、 中小互联网企业、 制造业企业、个人等。

  出于对成本和专业分工的考虑,互联网公司、制造业企业、 个人等均需要个 性化的定制服务。其中, 大型互联网公司(如阿里巴巴、百度、腾讯等) 和制造 业企业 (如华为、中兴等),在租用基础电信运营商的 IDC 资源后,为维护数 据的安全性和稳定性, 更多会考虑组建专业运维团队或外包第三方专业维护团 队,对自有服务器等设备进行维护; 而中小互联网企业、 制造业企业、个人等出 于成本的考虑, 通常会选择专业 IDC 服务商为其提供综合服务。

  因此,专业 IDC 服务商的服务在 IDC 行业是必要的。

  B、 唯一网络与基础电信运营商关系

  唯一网络在服务过程中,通过采购基础电信运营商带宽、机柜、 IP 等电信资源,自身配备专业的运维服务团队和网络安全防护技术团队,研发、整合现有资源以为客户提供互联网增值产品和服务,形成与基础运营商不同的差异化服务,从而满足各类客户的不同级别的个性化服务需求。

  ②唯一网络替代性分析

  唯一网络作为专业 IDC 综合服务提供商,在专业 IDC 服务市场竞争中逐渐寻找差异化的竞争战略, 增强客户粘性和依赖, 替代性较小, 主要表现在如下方面:

  A、 唯一网络市场地位

  唯一网络自成立以来,通过多年的精细化运营和稳步发展,已经成为华南地区重要的 IDC 综合服务提供商, 已在广东 、 福建、 江苏、河南等地管理、运营多个数据节点,凭借运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务,已为近 3,000 家客户提供 IDC、云主机、 网络防护等领域的服务。唯一网络多年被认定为广东省 电信优秀合作伙伴 ; 超强的云安全防护能力使其荣获IDC 圈“优秀云安全服务奖”,在 2017 年 8 月 的 IDC 圈 口碑评定中 荣升 2017 年7 月 IDC 口碑榜第一名 ;唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定,正式助力“ 东莞制造 2025”。

  B、 唯一网络竞争优势

  唯一网络经过十多年的发展, 各项竞争优势明显,主要包括资源优势、技术服务优势、客户优势和品牌优势。 运营多个数据节点, 与中国 电信、中国联通、中国移动等资源提供方形成了良好的合作关系 , 资源优势明显; 拥有丰富的运维经验,超过 40 项独有软件著作权, 为唯一网络服务提供强有力 的技术支持。目前,唯一网络拥有且较为稳定的客户群体, 并为多家知名互联网企业提供 IDC服务。公司在 IDC 领域获得的多个知名奖项,为公司品牌服务奠定了 坚实的基础。

  (五)主要服务销售情况

  1、 收入确认方式

  ( 1 )销售商品收入确认原则:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流 入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  唯一网络具体的收入确认原则:唯一网络己根据合同约定将产品交付给客 户,且产品销售收入金额己确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济 利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

  (2)提供劳务收入确认原则:收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利 益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和将发生的 成本能够可靠地计量。

  唯一网络的 IDC 基础服务及其增值服务具体的收入确认原则:合同约定收 取固定租用费的,根据合同约定,按月确认收入;合同约定按实际业务量计量的, 在同时符合以下条件时确认收入: ①相关服务己提供: ②与服务计费相关的计算 依据经客户确认: ③预计与收入相关的款项可以收回。

  (3)让渡资产使用权收入确认原则:相关的经济利益很可能流入企业;收 入的金额能够可靠地计量。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间 和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定。

  2、 主营业务收入构成

  报告期内 ,唯一网络分别实现营业收入 9,321.46 万元、 14,659.38 万元和 9,120.70 万元,营业收入按业务结构分类如下:

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

  IDC 基础服务 8,292.59 90.92% 13,804.73 94.17% 9,075.34 97.36%

  IDC 增值服务 317.07 3.48% 412.66 2.81% 150.94 1.62%

  其他 511.04 5.60% 442.00 3.02% 95.18 1.02%

  合计 9,120.70 100.00% 14,659.38 100.00% 9,321.46 100.00%

  唯一网络作为专业的 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商, 近期业务增长迅速,营业收入主要增长来源于 IDC 基础服务。

  3、前五大客户情况

  报告期内,公司向前五大客户销售情况如下:

  单位:万元

  年度 序号 客户名称 金额 占营业收入的比例

  1 上海帝联信息科技股份有限公司 790.13 8.66%

  2 广州华多网络科技有限公司 749.92 8.22%

  2017 年 1 6 月 3 深圳市网心科技有限公司 574.21 6.30%

  -

  4 网宿科技 385.74 4.23%

  5 上海聚力传媒技术有限公司 302.19 3.31%

  合计 2,802.19 30.72%

  1 上海帝联信息科技股份有限公司 1,648.58 11.25%

  2 广州华多网络科技有限公司 901.34 6.15%

  年度 3 厦门电信 581.59 3.97%

  2016 深圳市懒人在线科技有限公司

  4 509.85 3.48%

  5 三七互娱(上海)科技有限公司 472.73 3.22%

  合计 4,114.09 28.06%

  1 上海帝联信息科技股份有限公司 1,471.40 15.79%

  2 四三九九网络股份有限公司 610.93 6.55%

  2015 年度 3 三七互娱(上海)科技有限公司 569.29 6.11%

  4 北京风行在线技术有限公司 508.96 5.46%

  5 深圳市懒人在线科技有限公司 476.69 5.11%

  合计 3,637.27 39.02% 注:前五大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中:三七互娱(上海)科技有 限公司,包括其子公司上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司。

  报告期,唯一网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,与持有唯 一网络 5% 以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。

  4、主要客户的获取方式、交易背景、定价政策

  (1)主要客户获取方式

  唯一网络主要客户的获取方式有五种:第一种为主动营销方式,唯一网络通 过各种市场宣传渠道收集行业内潜在客户的信息,包括各种互联网展会、行业沙 龙等,主动拜访客户并进行沟通;第二种为现有客户推荐的方式,基于对唯一网 络品牌及口碑的认可,众多长期合作客户会为唯一网络推荐同行业的潜在客户资 源;第三种为代理商销售的方式;第四种为自然流入,部分潜在客户会通过网络 搜索等方式主动与其联络,以期建立合作关系;第五种为互联网销售,唯一网络 云主机服务中存在少量中小客户在网上进行交易 。

  (2)交易背景

  近年来,受益于智能手机和 4G 网络的快速发展,云计算、大数据、移动互 联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富,手游、视频、电子商务等互 联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速。唯一网络通过多渠道拓 展客户资源, 根据客户的互联网业务需求,在自身业务范围内为客户设计切实可 行的互联网解决方案,并提供相应的互联网服务。

  (3)定价政策

  唯一网络根据客户具体业务需求,制定互联网解决方案并与客户进行售前、 售中的沟通、确认,并综合考量客户业务需求,包括机房选点、带宽总量、服务 器硬件需求、增值业务需求等各种因素后与客户具体议价,确定产品服务价格。

  (4)新客户的开发方式

  ①公司 员工情况

  截至 2017 年 6 月 30 日 , 唯一网络员工总数为 189 人,其中: 40 岁 以下占 比 97.35%, 大专及以上占比 82.01%。人员具体构成情况如下:

  专业结构类别 人数 占总人数比例

  销售人员 44 23.28%

  财务人员 13 6.88%

  技术人员 91 48.15%

  行政人员 11 5.82%

  其他人员 30 15.87%

  合计 189 100.00%

  截至 2017 年 6 月 30 日 , 唯一网络技术人员占比将近 50%; 销售人员 占比 23.28%,销售人员主要来源于电信运营商、互联网知名企业、互联网 内容服务 商等。 销售过程中, 通常采用技术人员和销售人员相结合的方式, 即销售开发人 员根据客户需求,由技术人员设计专业的解决方案, 并提供 7×24 小时的运维 技术支持,快速响应客户需求。

  ②新客户的开发方式

  唯一网络主要客户的获取方式主要如下:

  A、主动营销方式。唯一网络销售人员 通过各种市场宣传渠道收集行业内潜在客户的信息,包括各种互联网展会、行业沙龙等,主动拜访客户并进行沟通;

  B、大客户销售方式。 唯一网络销售人员 通过收集行业细分,建立大客户名单,并协同公司技术人员、 客服人员等,进行点对点沟通,提供个性化解决方案,获得客户认可并促成业务合作;

  C、现有客户推荐的方式。基于对唯一网络品牌及口碑的认可,众多长期合作客户为唯一网络推荐同行业的潜在客户资源;

  D、代理商销售的方式。 唯一网络存在少量代理的方式进行销售,通过签订代理合作协议或个人代理协议,进行业务拓展活动;

  E、自然流入。唯一网络通过搜索引擎引流模式,部分潜在客户会通过网络搜索等方式主动与其联络,以期建立合作关系;

  F、 互联网销售 。唯一网络云主机服务中存在少量中小客户在网上进行交易 。

  (5)持续承接新合同的能力及客户粘性

  ①报告期内各期主要客户合同签署及执行情况

  报告期内 , 唯一网络前五大客户合同签署及履行情况如下:

  单位:万元

  2017 年 1-6 月

  序号 客户名称 初始合作 合同期限 金额交易

  时间

  1 上海帝联信息科技股份有限公司 2014 年 自动续约 790.13

  2 广州华多网络科技有限公司 2014 年 自动续约 749.92

  3 深圳市网心科技有限公司 2015 年 自动续约 574.21

  4 网宿科技 2012 年 自动续约 385.74

  5 上海聚力传媒技术有限公司 2016 年 自动续约 302.19

  2016 年度

  序号 客户名称 初始合作 合同期限 金额交易

  时间

  1 上海帝联信息科技股份有限公司 2014 年 自动续约 1,648.5

  8

  2 广州华多网络科技有限公司 2014 年 自动续约 901.34

  3 厦门电信 2012 年 自动续约 581.59

  4 深圳市懒人在线科技有限公司 2013 年 自动续约 509.85

  5 三七互娱(上海)科技有限公司 2012 年 自动续约 472.73

  2015 年度

  序号 客户名称 初始合作 合同期限 金额交易

  时间

  1 上海帝联信息科技股份有限公司 2014 年 自动续约 1,471.4

  0

  2 四三九九网络股份有限公司 2011 年 自动续约 610.93

  3 三七互娱(上海)科技有限公司 2012 年 自动续约 569.29

  4 北京风行在线技术有限公司 2014 年 自动续约 508.96

  5 深圳市懒人在线科技有限公司 2013 年 自动续约 476.69 注:三七互娱(上海)科技有限公司 ,包括其子公司上海硬通网络科技有限公司、安 徽尚趣玩网络科技有限公司。

  报告期内 , 唯一网络前五大客户中老客户数量占比分别均为 100.00%, 表明 唯一网络主要客户较为稳定,客户粘性较大。

  ②客户数量

  A、 客户数量

  经过十余年的发展,标的公司凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善 的服务体系,已为上千家用户提供 IDC 等领域的服务。 客户一般在签订框架协 议后会根据实际需求以订单的形式与唯一网络签订合同 。报告期内,唯一网络提 供服务的客户数量情况如下:

  单位:个

  业务类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  IDC 基础服务 796 687 443

  IDC 增值服务 409 287 209

  其他 8 - -

  合计 1, 213 974 652

  B、 新客户 情况

  报告期内,唯一网络新老客户数量情况如下:

  单位:个

  客户类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  数量 比例 数量 比例 数量 比例

  老客户 750 61.83% 405 41.58% 215 32.98%

  新客户 463 38.17% 569 58.42% 437 67.02%

  合计 1,213 100.00% 974 100.00% 652 100.00%

  报告期内 ,唯一网络客户 总体数量逐渐增加, 表明唯一网络新客户开拓能力 较强。 2016 年度老客户 占 2015 年度客户总数的比例为 62.12%,表明唯一网络 大部分客户选择继续与唯一网络进行合作,客户粘性较高。

  (六)主要服务的原材料和能源供应情况

  1、 前五名供应商采购情况

  报告期内,唯一网络向前五名供应商采购情况如下:

  单位:万元

  年度 序号 供应商名称 金额 占总主营业务成本金额的比例

  1 广东电信 1,784.18 36.11%

  2 厦门电信 425.38 8.61%

  2017 年 3 厦门联通 239.74 4.85%

  1-6 月 4 中国电信集团公司河南省洛阳市电信分公司 227.72 4.61%

  5 厦门极速在线科技有限公司 189.16 3.83%

  合计 2,866.18 58.01%

  1 广东电信 3,318.77 38.89%

  2 广州九爻网络科技有限公司 1,037.98 12.16%

  3 厦门电信 941.39 11.03%

  2016 年度 4 中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中 432.77 5.07%

  心

  5 厦门联通 383.63 4.50%

  合计 6,114.55 71.65%

  1 广东电信 3,469.97 53.79%

  2 厦门电信 800.24 12.40%

  2015 年度 3 泉州电信 501.29 7.77%

  4 中国联合网络通信有限公司湛江市分公司 242.35 3.76%

  5 泉州市金石盾网络技术开发有限公司 203.91 3.16%

  合计 5,217.76 80.88%

  报告期,唯一网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,与持有唯 一网络 5% 以上股份的股东在前五大供应商中不占有权益。

  (1 ) 公司供应商集中度较高的合理性

  ①同行业可比公司对比情况

  报告期内,同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下:

  项目 2017 年 1-6 月 2016年度 2015 年度

  广东榕泰(600589) - - -

  奥飞数据 (832745) - 55.91% 69.04%

  网宿科技 (300017) - 35.32% 24.59%

  光环新网(300383) - 54.32% 62.87%

  平均 - 48.52% 52.17%

  唯一网络 58.01% 71.65% 83.11%

  报告期期初,唯一网络前五大供应商占主营业务成本的比例较高,但逐步下降; 前五大供应商中 三大运营商 占前五大供应商总采购金额的比例分别为96.09%、 83.02%、 93.40%。

  IDC 行业通常为与基础电信运营商合作,租用基础电信运营商带宽、 机柜及IP 等,因此电信运营商为 IDC 行业企业的主要供应商。而收入规模的上升, 带宽复用率和机柜出租率的提升,使向电信运营商采购的数量并未同比增长,因此随着收入的提升,前五大供应商 占主营业务成本的比例将逐渐下降。

  相对于同行业,唯一网络前五大供应商占主营业务成本的比例较高,但下降趋势明显, 主要原因如下:

  A、 奥飞数据于 2015 年开始使用自建机房,机柜租赁成本较低。奥飞数据2013 年度收入规模 3,676.13 万元,前五大供应商占主营业务成本的比例为73.21%, 与唯一网络报告期期初情况类似。一般而言, IDC 行业企业在收入规模较低情况下,由于带宽复用率和机柜租赁率较低导致前五大供应商占主营业务成本的比例一般较高。

  B、网宿科技其主营业务中 CDN 业务占比超过 90%, IDC 业务仅 10%左右, 可比性较低。

  C、 光环新网其主营业务中云计算业务超过 50%, IDC 业务仅 30%左右,云计算业务相对于 IDC 业务需要更多服务器支持, 且其收入规模较大, 前五大供应商占比较低。

  因此, 唯一网络前五大供应商的采购金额占主营业务成本金额的比例是合理的。

  (2)应对措施

  A、建立长期合作关系

  经过十余年的发展, 已和国内多个电信运营商建立战略合作伙伴关系,是华南、华东地区 IDC 行业有影响力的 IDC 服务商之一,获得广东 电信 2015 年度 IDC最佳合作伙伴突出贡献奖、广东 电信 2016 年度 IDC 优秀合作伙伴等。未来,唯一网络在广东东莞和河南洛阳拟计划自建数据中心,在重庆、湖北、四川、陕西等地建立数据节点,形成覆盖华南、华东、华北、东北和西南的全国性网络。

  B、开辟多节点运营商

  依托电信运营商之间的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式, 唯一网络 正逐步扩充现有机房节点,进一步降低对单一节点机房的依赖 。

  C、自建或合作运营 IDC 机房

  为进一步降低对电信运营商机房的依赖, 唯一网络将进一步考虑 自建或合作 运营 IDC 机房。

  综上所述,标的公司前五大供应商占比较高的原因主要是因为对三大运营商 采购的金额较大,符合行业竞争特点。 唯一网络是东莞电信、厦门电信等运营商 的重要客户,与标的公司的合作关系稳定。报告期内,唯一网络前五大供应商占 比不断降低,供应商集中度较高对标的公司的持续经营能力不会造成重大不利影 响。

  2、 IDC 资源采购情况

  目前,唯一网络 IDC 资源主要向三大基础电信运营商采购而来,数据节点 主要分布在广东、福建、河南等省份,与运营商的主要合同绝大部分为自动续期 合同,带宽、机柜等均未规定使用上限,唯一网络可依据实际需求及时与运营商 签署订单,及时满足唯一网络业务需求。 目前唯一未有自建数据中心,数据节点 所需电信资源均系租赁采购取得。 截至 2017 年 6 月 30 日 , 唯一网络主要地区 IDC 资源采购情况如下:

  地区 带宽采购量 (G) 机柜采购量 (个)

  广东省 899.08 1,232.01

  福建省 488.91 1,007.99

  河南省 249.11 -

  北京市 20.91 164.15

  其他 138.15 531.14

  合计 1,796.17 2,935.29

  截至 2017 年 6 月 30 日 ,唯一网络主要地区带宽采购量为 1,796.17G, 机柜 采购数量为 2,935.29 个,主要 IDC 资源采购的电信运营商所在地为东莞和福建。

  3、可提供的 IDC 资源量是否能随时满足销售需要

  (1 ) 主要运营商合作情况

  截至 目前, 唯一网络及其子公司与广东电信、中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中心、厦门电信、泉州电信、中国电信集团公司河南省洛阳市电信分公司、中国电信股份有限公司常州分公司、中移铁通有限公司厦门分公司、中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司、中国移动通信集团福建有限公司厦门分公司、中国联合网络通信有限公司湛江市分公司、厦门联通、中国联合网络通信有限公司泉州市分公司、中国联合网络通信有限公司东莞市分公司等多家运营商签订合作协议, 多次获得运营商表彰。其中广东、福建、河南等地是唯一网络主要数据节点所在地,与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同, 带宽、 机柜均未规定使用上限, 唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单,及时满足唯一网络业务需求。

  (2)内部资源管理

  为及时保障拥有足够的资源用于运营, 唯一网络设立了 资源部,建立了 《运营商资源优化管理系 统》、《客户资源需求保障制度》、《客户需求规划管理制度》等, 时刻监控可用 的 IDC 资源,保障客户 能第一时间获得 IDC 资源。

  此外, 唯一网络通过结合过往经验情况及技术改进, 在时间、空间、不同客户之间进行智能分析, 进一步提升资源使用率, 降低 IDC 资源采购的同时,能够较好的满足客户需求。

  (七)安全生产和环境保护情况

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商,主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等,不涉及具体的生产,因此不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内,唯一网络未发生重大安全、环境污染事故。

  (八)质量控制情况

  1、 质量控制体系

  唯一网络在数据中心及各类网络、系统平台的开发和运营中严格遵守相关国家及行业标准,制定了较为完善的质量控制体系,为客户提供高可靠性、高安全性、高质量的服务。目前, 唯一网络已通过了 ISO9001 质量管理体系认证和ISO27001 信息安全管理体系认证, 目前正在开展运维服务能力成熟度认证 (ITSS)体系认证。

  2、 质量控制标准和措施

  唯一网络运维部负责服务质量管理。运维部门主要负责运维业务的技术服务 管理工作,主要负责运维服务、处理客户投诉、技术文档的制作,及时修复运维 过程中发现的问题并做定期汇报,并负责具体数据中心的服务器管理、物理维护 操作等。公司设立 7 × 24 小时的运维技术支持,近百人的技术服务团队及机房现 场驻点工程师,特有的 VIP 快速服务通道,能够及时完善的处理故障,具体质量 保障服务如下:

  项目 具体措施

  网络连通性 保证客户网络系统与骨干互联网的持续联通时间在 99.9% 以上,即每月网络持

  续联通中断少于 44 分钟

  保证客户设备及客户租用设备可持续获得电力供应,每月持续电力供应时间在

  电力保障 99.99% 以上,即每月电力供应中断时间少于 5 分钟。若在协议期间任一月内

  电力中断时间达到或超过 5 分钟时,将为客户免费延长一个月的服务

  保证为客户指定 1 名客户服务代表负责客户的售后服务工作,客户服务代表每

  客服保障 个工作日提供 10 小时服务;为客户提供全年无休服务热线(4007-166-188)、

  服务 QQ 以及公司业务平台, 7×24 小时响应客户提出的服务需求

  技术保障 技术工程师 7×24 小时向需要进行远程服务器维护的客户提供 ID 号码和客户

  识别密码管理服务,协助客户完成远程数据更新或维护工作

  (九)技术团队和核心技术情况

  唯一网络自成立以来高度重视人才储备,经过多年的发展,拥有了自身的研 发团队,建立了经验丰富的运营管理体系。唯一网络现有专业技术人员 91 名, 其中核心技术人员包括王宇杰、郑可君、 黄华希等,其简历情况如下:

  1、王宇杰

  王宇杰具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股 份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“(一)屏南唯创”。

  2、郑可君

  1980 年 11 月出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2003 年 8 月至 2009 年 11 月 任厦门电信职员, 2009 年 12 月 至 2016 年 7 月 任中国移动通 信集团福建有限公司厦门分公司项目经理, 现任唯一网络网络运营部总经理。

  3、黄华希

  1989 年 9 月出生,男, 中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2012 年 5 月至 2015 年 3 月任厦门中恒天下网络科技有限公司运维总监等, 2015 年 3 月 至今现任唯一网络产品总监。

  七、主要财务数据

  (一)主要财务数据情况

  1、合并资产负债表

  单位: 万元

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  资产总额 11,548.30 8,825.48 4,392.20

  负债总额 4,218.92 2,976.18 2,432.31

  归属于母公司股东权益 7,329.38 5,849.30 1,823.69

  所有者权益 7,329.38 5,849.30 1,959.88

  2、合并利润表

  单位: 万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  营业收入 9,120.70 14,659.38 9,321.46

  营业利润 2,744.94 3,933.02 1,907.97

  利润总额 2,735.47 3,949.24 1,908.03

  净利润 2,330.95 3,410.92 1,565.38

  归属于母公司所有者的净利润 2,330.95 3,411.52 1,482.36

  3、合并现金流量表

  单位: 万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  经营活动产生的现金流量净额 2,857.83 2,569.14 756.69

  投资活动产生的现金流量净额 -1,691.61 -2,923.86 -748.74

  筹资活动产生的现金流量净额 -916.11 1,125.84 413.43

  现金及现金等价物净增加额 250.11 771.11 421.38

  期末现金及现金等价物余额 1,799.00 1,548.88 777.77

  4、主要财务指标

  项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  流动比率(倍) 1.79 2.15 1.44

  速动比率(倍) 1.62 1.91 1.14

  资产负债率(合并报表) 36.53% 33.72% 55.38%

  资产负债率(母公司) 25.88% 17.53% 35.33%

  归属于母公司所有者的每股净资产 (元/股) 2.33 4.01 1.81

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  应收账款周转率(次) 2.80 7.17 6.17

  归属于母公司所有者的净利润(万元) 2,330.95 3,411.52 1,482.36

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 2,304.04 3,381.28 1,088.80

  净利润 (万元)

  每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.91 1.76 0.75

  每股收益 (元/股) 1.5982 2.6539 1.9666

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 1.5797 2.6303 1.4445

  每股收益(元/股)

  (二)非经常性损益情况

  单位: 万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  非流动资产处置损益 -14.84 -7.09 -

  计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相

  关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 41.12 25.24 -

  补助除外)

  同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 16.46 393.51

  日的当期净损益 -

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.37 -1.93 0.06

  所得税影响 -4.75 -2.43 -0.01

  合计 26.91 30.24 393.56 八、股东出资及合法存续情况

  唯一网络自成立以来,其设立出资、历次增资履行了必要的审批程序,并依 法办理了变更登记,唯一网络主体资格合法、有效,不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。

  截至本报告书签署之日,购买资产之交易对方合计持有唯一网络 100.00%股 权,唯一网络《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在 让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排,购买资产之交易对方合计持 有唯一网络 100.00% 的股权权属清晰。

  九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

  (一)最近三年资产评估情况

  截至本报告书签署之日,除本次交易外,最近三年,唯一网络未发生资产评 估事项。

  (二)最近三年股权转让、增资及改制情况

  截至本报告书签署之日,唯一网络最近三年进行了五次股权转让和三次增 资,参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”相关内容。

  1、最近三年股权转让情况

  (1) 2015 年 8 月股权转让

  2015 年 8 月,王生志分别将其所持有的唯一网络 64.00%股权(共计 646.40 万元实缴出资)以 646.40 万元转让给王宇杰、 20.00%股权(共计 202.00 万元实 缴出资)以 202.00 万元转让给志道众诚和 1.00%股权(共计 10.10 万元实缴出资) 以 10.10 万元转让给博睿投资;陈亮亮将其所持有的唯一网络 15.00%股权(共计 151.50 万元实缴出资)以 151.50 万元转让给博睿投资,具体情况如下:

  转让原因 博睿投资系作为财务投资者引入,王生志和王宇杰、志道众诚之

  间的转让系股权代持关系的还原

  作价依据及合理性 价格为按照注册资本实缴金额,经股权转让各方协商确定本次股权转让实缴出资额

  1.00 元/

  股权变动相关方的关联关系 王生志和王宇杰系兄弟关系;志道众诚系王宇杰配偶控制的企业;

  博睿投资与上述各方不存在关联关系

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  (2) 2016 年 1 月股权转让

  王宇杰将其所持有的唯一网络 14.00%股权(共计 141.40 万元实缴出资)以 141.40 万元转让给众汇精诚;博睿投资分别将其所持有的唯一网络 1.00%股权(共 计 10.10 万元实缴出资)以 10.10 万元转让给众汇精诚和 15.00%股权(共计 151.50 万元实缴出资)以 151.50 万元转让给唯壹投资;志道众诚将其所持有的唯一网 络 20.00%股权(共计 202.00 万元实缴出资)以 202.00 万元转让给唯壹投资。

  转让原因 王宇杰将其股转转让给众汇精诚系资者博睿投资有意退出,各股东友好协商近亲属间的股权调整; 财务投

  作价依据及合理性 价格为按照注册资本实缴实缴出资额金额,经股权转让各方协商确定本次股权转让

  1.00 元/

  股权变动相关方的关联关系 唯壹投资系王宇杰控制的企业, 众汇精诚系王宇杰配偶持股

  99.00%的企业

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  (3) 2016 年 4 月股权转让

  众汇精诚分别将其所持有的唯一网络 5.50%股权(共 165.00 万元的出资)以 2,013.00 万元转让给宏商创投-东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金和 3.00%股权 (共 90.00 万元的出资)以 1,098.00 万元转让给冯鸣。

  转让原因 看好标的公司的发展前景,各股东友好协商

  作价依据及合理性 按综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期,经股权转让

  各方协商确定本次股权转让价格为 12.20 元/出资额

  股权变动相关方的关联关系 王宇杰此时持有宏商创投 22.00%股权,冯鸣与其它股东不存在关

  联关系

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  (4) 2017 年 1 月股权转让

  众汇精诚分别将其所持有的唯一网络 2.00%股权(共计 63.00 万元实缴出资) 以 1,000.00 万元转让给东浩投资和 3.00%股权(共计 94.50 万元实缴出资)以 1,800.00 万元转让给俊特投资。

  转让原因 看好标的公司的发展前景,各股东友好协商

  方协商确定东浩投资股权受让价格为 15.87 元/出资额,俊特投资

  股权受让价格为 19.05 元/出资额

  股权变动相关方的关联关系 本次股权转让各方不存在关联关系

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  (5) 2017 年 7 月股权转让

  王宇杰将其所持有的唯一网络 47.62%股权(共计 1,500.00 万元实缴出资) 以 1,500.00 万元转让给屏南唯创。

  转让原因 王宇杰调整其所持股份方式

  作价依据及合理性 业,按照注册资本金额确定本次股权转让价格为鉴于股权转让方和受让方系均为同一实际控制人王宇杰控制的企出资额

  1.00 元/

  股权变动相关方的关联关系 屏南唯创系王宇杰持股 99.00%且担任执行事务合伙人的企业

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  2、最近三年增资情况

  (1) 2015 年 4 月增资

  2015 年 4 月 15 日,唯一网络召开股东会,审议通过唯一网络注册资本由 510.00 万元增加至 1,200.00 万元,其中:王生志和陈亮亮分别以货币资金认缴新 增注册资本出资 586.50 万元和 103.50 万元。

  增资原因 补充公司营运资金

  作价依据及合理性 按照实缴出资确定为 1.00 元/出资额

  股权变动相关方的关联关系 本次增资方系标的公司原股东

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  (2) 2015 年 8 月增资

  2015 年 8 月 15 日,唯一网络召开股东会,审议通过唯一网络注册资本由 1,200.00 万元增加至 3,000.00 万元,其中:王宇杰、志道众诚和博睿投资分别以 货币资金认缴新增注册资本出资 1,152.00 万元、 360.00 万元 288.00 万元。

  增资原因 补充公司营运资金

  作价依据及合理性 按照实缴出资确定为 1.00 元/出资额

  股权变动相关方的关联关系 本次增资方系标的公司原股东和原股东股权转让后引入的新股东

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  (3) 2016 年 4 月增资

  2016 年 4 月 18 日,唯一网络召开股东会,审议通过唯一网络注册资本由 3,000.00 万元增加至 3,150.00 万元,宏商创投-东莞市唯一互联网信息安全产业发 展基金以 1,830.00 万元认缴全部新增注册资本,其中 150.00 万元计入公司的注 册资本, 1,680.00 万元作为资本溢价计入资本公积。

  增资原因 补充公司营运资金

  作价依据及合理性 综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期,经双方协商议

  定本次增资价格为 12.20 元/出资额

  股权变动相关方的关联关系 本次增资方系老股东股权转让后引入的新股东

  审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过

  3、最近三年股权转让与本次交易价格存在差异的原因及合理性

  (1 )交易发生时间不同,唯一网络所处的发展阶段和投资价值存在差异

  IDC 作为新一代信息技术的核心,对我国转变经济发展方式、完善社会管理 手段、深入推进两化融合具有重要战略作用,日益受到国家各级部门重视,唯一 网络报告期内业务实现快速增长。唯一网络自成立以来,通过多年的精细化运营 和稳步发展,已经成为华南地区重要的 IDC 综合服务提供商,已在广东、福建、 江苏、河南等地管理、运营多个数据节点,凭借运营优质的机房带宽资源、专业 的技术、完善的管理、周到的服务,能够为更多的客户提供 IDC、云主机、网络 防护等领域的服务。企业业绩预期良好,收益预期也随之大幅提升。因此不同时 期所处的发展阶段不同,使得其投资存在和交易价格有所差异。

  (2)定价模式不同

  本次交易价格以评估值为定价依据,由交易各方协商确定标的资产交易价 格。本次估值采用收益法的评估结果,增值较大。收益法考虑了预测期内标的公 司在手订单、生产能力、未来利润水平等,并综合考虑了标的公司优秀管理团队,技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素,对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估,更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。而最近三年股权转让的价格确定均未进行评估,交易价格为交易各方基于当时业绩水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。

  (3)本次交易 涉及的股份对价具有锁定期

  最近三年股权转让的受让方所获得的股份均不设有股份限售期限;本次交易,上市公司以发行股份的方式进行,交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求。

  (4)控制权溢价和支付方式不同

  最近三年股权转让涉及的股权未涉及标的公司全部股权,未导致实际控制人变更,且皆为现金交易;而本次交易为南兴装备收购唯一网络 100.00%股权,唯一网络 86.44%股权对价采取发行南兴装备股份的方式支付,并对交易对方所获上市公司的股份设置了一定的锁定期,由于控制权溢价、股票估值差异等因素,使得本次交易作价与最近三年股权转让价格存在差异。

  综上所述,唯一网络最近三年股权转让与本次交易价格存在差异,差异原因具有合理性。

  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

  本次交易系上市公司收购唯一网络 100.00%股权,唯一网络不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

  唯一网络及其子公司世纪网通、深圳新生代均已取得相应的《增值电信业务许可证》,具体情况参见本报告书 “第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产状况”。

  十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明

  本次交易系上市公司收购唯一网络 100.00%股权,不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产,不涉及债权债务的转移。

  十二、重大会计政策及相关会计处理

  (一)收入的确认原则和计量方法

  公司收入的确认原则和计量方法参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“(五)主要服务销售情况”。

  (二)重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

  报告期内,唯一网络的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

  (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因

  1、财务报表编制基础, 确定合并报表时的重大判断和假设

  唯一网络财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定,唯一网络会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

  2、 合并财务报表范围

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指唯一网络拥有对 被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运 用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括唯一网络及全部子公司。子 公司 ,是指被本公司控制的主体。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 唯一网络将进行重新评估。报告期内,唯一网络将世纪网通、深圳新生代及互通 光联纳入报告期合并财务报表范围。

  3、 变化情况及变化原因

  报告期内纳入唯一网络合并财务报表范围的主体共 3 个,具体如下:

  子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

  世纪网通 全资子公司 100.00% 100.00%

  深圳新生代 全资子公司 100.00% 100.00%

  互通光联 全资子公司 100.00% 100.00%

  2015 年 12 月,唯一网络同一控制下企业合并收购世纪网通; 2016 年 1 月, 唯一网络同一控制下企业合并收购深圳新生代。

  2016 年 11 月,互通光联设立,纳入唯一网络合并财务报表范围。

  (四)报告期资产转移剥离调整情况

  报告期内,唯一网络不存在重大资产转移、剥离及调整的情况。

  (五)会计政策和会计估计与上市公司之间差异情况

  唯一网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  (六)行业特殊的会计处理政策

  唯一网络不涉及行业特殊的会计处理政策。

  第五节 发行股份情况

  一、 本次交易方案概述

  本次交易中,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%股权,并向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两个部分,其中:募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金最终发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、发行股份价格、定价原则及合理性

  (一)发行股份购买资产

  1、发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90.00% 。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《重组管理办法》规定:“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下:

  单位: 元/股

  交易均价类型 交易均价 交易均价的 90.00%

  定价基准日前 20 个交易日 35.41 31.87

  定价基准日前 60 个交易日 38.47 34.62

  定价基准日前 120 个交易日 38.78 34.90

  本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为市场参考价。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(35.41 元/股)的 90.00%为 31.87 元/股,经交易双方协商确定本次发行价格为 31.87 元/股。不低于市场参考价的 90.00% ,符合《重组管理办法》的规定。

  在定价基准日至本次发行完成前,公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

  配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

  派息: P1=P0-D;送股或转增股本: P1=P0/ ( 1 +N);增发新股或配股: P1=

  (P0+AK) / ( 1 +K);三项同时进行: P1=(P0-D+AK) / ( 1 +K+N)。

  2、 市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

  本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下:

  ①本次发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施;同时本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行细则》等法律法规的规定。

  ②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。

  (二)发行股份募集配套资金

  《证券发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《发行细则》第七条规定:《证券发行管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为本次非公开发行股票发行期的首日。

  综上所述,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00% ,具体发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行价格。

  三、股份发行情况

  本次交易涉及两次股份发行:( 1 )发行股份及支付现金购买资产:公司拟通过向唯一网络全体股东发行股份以及支付现金的方式,购买唯一网络 100.00%的股权;(2)发行股份募集配套资金:公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名 (含 10 名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12,000.00 万元。同时,本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20.00% 。

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  (二)发行方式

  非公开发行 A 股股票的方式发行。

  (三)发行对象

  1、本次发行股份购买资产的发行对象为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资。

  2、本次发行股份募集配套资金的发行对象:以询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、其他境内法人投资者和自然人等。最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况,并根据询价的情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时将按新的规定予以调整。

  (四)发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以 本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况, 则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发 行股份的数量为 1,999.9997 万股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

  本次交易标的资产的交易价格为 73,740.00 万元,其中:发行股份支付 63,740.00 万元,现金支付 10,000.00 万元。按照向购买资产之交易对方发行股份 的发行价格 31.87 元/股计算,本次购买资产发行股份的数量为 1,999.9997 万股。

  序号 交易对方 股份对价(万元) 发股数量(万股) 占发行股份购买资产后

  总股本比例

  1 屏南唯创 25,992.1429 815.5677 6.31%

  2 唯壹投资 24,580.0000 771.2582 5.96%

  3 宏商创投 7,374.0000 231.3774 1.79%

  4 俊特投资 2,212.2000 69.4132 0.54%

  5 冯鸣 2,106.8571 66.1078 0.51%

  6 东浩投资 1,474.8000 46.2754 0.36%

  合计 63,740.00 1,999.9997 15.47% 注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对 价除以股份发行价格进行确定, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃。

  2、发行股份募集配套资金

  公司以询价发行的方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00 万元。同时,本次募集配套资金发 行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的 20.00% 。

  (五)股份锁定安排

  1、发行股份购买资产的股票锁定期

  本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  2、募集配套资金涉及股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。

  本次募集配套资金发行股份完成后,发行对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份,亦应遵守上述安 排。

  (六)发行股份价格调整事宜

  除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外,未设立其他发行价格调整方 案。

  四 、本次发行前后的主要财务数据和指标

  根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号” 2016 年度《审计报告》和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“ 苏公 W[2017]A1061 号”备考财务报表《审阅报告》,上市公司在本次交易前后主要 财务指标变化:

  项目 2017-6-30 2016-12-31

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  资产负债率 (合并报表) 20.79% 19.70% 19.96% 18.78%

  流动比率(倍) 2.76 1.86 2.92 1.93

  速动比率(倍) 1.49 1.08 1.60 1.11

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  营业收入(万元) 35,452.01 44,572.71 50,274.80 64,934.18

  净利润(万元) 5,356.46 7,687.40 6,640.38 10,051.30

  归属于母公司所有者的 5,356.46 7,687.40 6 640.38 10,051.30

  净利润(万元) ,

  基本每股收益(元/股) 0.4899 0.5944 0.6073 0.7771 注:因募集配套资金发行股份数量存在不确定性,基本每股收益指标未考虑募集配套 资金的影响。

  五、本次发行前后上市公司的股权结构

  截至本报告书签署之 日,上市公司的总股本为 10,934 万股,按照本次交易 方案,公司拟发行普通股 1,999.9997 万股用于购买资产(由于募集配套资金采取 询价方式,最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权 结构的影响)。本次交易前后,公司股权结构变化如下:

  本次交易前 (不含募集配套资金)本次交易后

  序号 名称 持股 持股

  持股数量 (万股) 比例 持股数量 (万股) 比例

  1 南兴投资 4,938.7200 45.17% 4,938.7200 38.18%

  2 詹任宁 631.0600 5.77% 631.0600 4.88%

  3 林旺荣 631.0600 5.77% 631.0600 4.88%

  4 林旺南 418.6900 3.83% 418.6900 3.24%

  5 陈俊岭 344.4000 3.15% 344.4000 2.66%

  6 詹谏醒 274.3700 2.51% 274.3700 2.12%

  7 广东通盈创业投资有限公司 230.1400 2.10% 230.1400 1.78%

  8 林伟明 127.0000 1.16% 127.0000 0.98%

  9 陈艺敏 66.7800 0.61% 66.7800 0.52%

  10 吕进亮 55.9284 0.51% 55.9284 0.43%

  11 其他股东 3,215.8600 29.41% 3,215.8600 24.86%

  12 屏南唯创 - - 815.5677 6.31%

  13 唯壹投资 - - 771.2582 5.96%

  14 宏商创投 - - 231.3774 1.79%

  15 俊特投资 - - 69.4132 0.54%

  16 冯鸣 - - 66.1078 0.51%

  17 东浩投资 - - 46.2754 0.36%

  合计 10,934.00 100.00% 12,933.9997 100.00% 注:以上为截至 2017 年 6 月 30 日的股权结构。

  本次交易前,南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股,持股比例 45.17% ,为 公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股,并通过南兴 投资间接持有公司 4,938.72 万股,合计持有公司 5,631.78 万股,占公司总股本的 51.51% ,对公司拥有实际控制权,为公司的实际控制人。根据上述测算, 由于募 集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行数量以及发行 后对于公司股权结构的影响,故不考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后, 控股股东仍为南兴投资,实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇,公司的控股股东、 实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

  六、募集配套资金情况

  (一)募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比 例

  本次募集的配套资金金额不超过 12,000.00 万元,拟购买资产交易价格为 73,740.00 万元,募集配套资金占拟购买资产交易价格比例未超过 100.00% ,符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 12 号》的规定。同时,本次募集配套资金发行的股份数量 不超过本次发行前公司股本总额的 20.00% 。

  (二)募集配套资金的金额和用途

  公司以询价发行的方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00 万元。本次交易中募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行 股份及支付现金购买资产的实施。

  本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用、交易税费等交易相关费用,具体投向如下:

  单位:万元

  序号 项目名称 使用募集配套资金金额 占本次募集配套资金总额的比例

  1 支付本次交易中的现金对价 10,000.00 83.33%

  2 支付本次交易的中介机构费用、交易税费等交易 2,000.00 16.67%

  相关费用

  合计 12,000.00 100.00%

  (三)募集配套资金的必要性

  支付本次交易的现金对价有利于保证本次交易的顺利实施,提高上市公司并 购重组的整合绩效。本次重组的现金对价为 10,000.00 万元,除现金对价以外, 公司还需支付相关中介机构费用和相关税费。鉴于上市公司正常业务开展需要保 持一定的货币资金存量、防止流动性风险,公司未来业务开拓亦需要资金支持, 如果本次交易使用自有资金支付全部现金对价,将对上市公司的流动资金产生一 定压力。为了增强重组绩效,减轻上市公司支付现金的资金压力,本次交易使用 募集配套资金支付现金对价和重组费用具有必要性,符合上市公司的整体利益。

  (四)前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证监会“证监许可[2015]826 号”《关于核准东莞市南兴家具装备制 造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于 2015 年 5 月 19 日采用 公开募集方式向社会公众投资者发行人民币普通股(A 股) 2,734 万股,发行价 格为每股 12.94 元。截至 2015 年 5 月 21 日,公司实际已向社会公开发行人民币 普通股(A 股) 2,734 万股,募集资金总额为人民币 353,779,600.00 元,扣除与 发行有关的费用人民币 32,779,417.57 元,南兴装备实际募集资金净额为人民币 321,000,182.43 元。上述资金到位情况经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 验证并出具了“中审亚太验字[2015]020044 号”《验资报告》。

  2、募集资金使用和结余情况

  截至 2017 年 6 月 30 日,公司募集资金情况如下:

  单位: 万元

  项目 承诺投资金额 累计投入金额

  自动封边机生产线技术改造项目 13,439.70 3,407.54

  数控裁板锯技术改造项目 9,030.86 6,845.73

  工程技术中心扩建技术改造项目 2,496.00 2,065.00

  补充流动资金项目 7,162.01 7,133.46

  合计 32,128.57 19,451.73

  (五)本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,提高募集 资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情 况,制定了《募集资金管理制度》,明确了募集资金存储、使用、变更、管理与 监督等内容。

  1、募集资金专户存储

  募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司开设多个募集资金专用银行账户的,必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

  2、募集资金使用

  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、募集资金管理与监督

  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

  董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  (六)本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

  1、本次募集配套资金失败的补救措施

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

  2、募集配套资金失败的补救措施的可行性

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。公司资本结构较为稳健,偿债能力较强,还可以通过申请银行贷款,以保证收购标的资产的资金来源,确保交易顺利完成。综上,如果本次募集配套资金失败,上市公司通过自有资金,加上部分债务融资仍然具备支付现金部分对价的能力。但上市公司通过债权融资方式会加重财务负担,加大财务风险,给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力,因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金。

  综上所述,若本次募集配套资金失败,根据公司资产情况及可取得的贷款情况,上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题,但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑,为降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。

  (七)本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

  本次交易评估过程中,对交易标的采取收益法评估时,是基于相关资产在盈利预测期间具备独立获利能力为前提的,本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用,不涉及项目的投入,故预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

  第六节 交易标的评估情况

  一、评估基本情况

  根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》,本次评估中采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行了评估。

  1、采用资产基础法对标的公司进行评估,截至评估基准日 2017 年 6 月 30日,唯一网络经审计后母公司口径账面资产总额为 9,889.20 万元,负债总额账面值为 2,559.53 万元,净资产账面值为 7,329.66 万元,评估后资产总额为 12,685.51万元,负债总额为 2,559.53 万元,净资产价值为 10,125.98 万元,评估增值 2,796.31万元,增值率为 38.15% 。

  2、采用收益法对标的公司进行评估,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,唯一网络企业股东全部权益价值为 74,075.40 万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值 66,745.74 万元,增值率 910.63% 。

  3、资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较,收益法评估结果比资产基础法评估结果高 63,949.42 万元,高的幅度为 631.54% 。两种方法评估结果的差异较大。

  资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果,一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产,而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。相对于收益法而言,资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

  收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。本次评估目的是为南兴装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据,考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考,唯一网络对于未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料,同时对 2017 年至 2020 年的预计能实现的利润也将进行承诺,故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

  综上所述,收益法的评估结果更为合理和可靠,更能客观反映评估对象的市场价值,因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

  二、 评估假设

  (一)一般假设

  1、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2、公开市场假设

  公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  3、资产继续使用假设

  资产继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

  4、企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动,以评估基准日存在的状态持续经营。假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持续有效,同时经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  (二)特殊假设

  1、假设唯一网络所处的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重 大变化。

  2、假设唯一网络所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化。

  3、假设唯一网络未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模 式。

  4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致。

  6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经 营范围、方式与目前保持一致。

  7、假设未来唯一网络及子公司世纪网通依然能取得高新技术企业资质,持 续享受 15% 的税收优惠。

  8、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 三、资产基础法评估情况

  (一)资产基础法评估结果

  在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下, 唯一网络经审计后母公司 口径账面资产总额为 9,889.20 万元,负债总额账面值为 2,559.53 万元,净资产账 面值为 7,329.66 万元,评估后资产总额为 12,685.51 万元,负债总额为 2,559.53 万元,净资产价值为 10,125.98 万元,评估增值 2,796.31 万元,增值率为 38.15% 。 资产评估法具体评估结果如下:

  单位: 万元

  项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率

  A B C=B-A D=C/A

  流动资产合计 5,426.23 5,426.23 - -

  非流动资产合计 4,462.97 7,259.28 2,796.31 62.66%

  其中:长期股权投资 1,906.31 2,286.34 380.03 19.94%

  投资性房地产 - - -

  固定资产 989.21 984.44 -4.78 -0.48%

  在建工程 - - -

  无形资产 9.57 2,421.20 2,411.63 25,199.15%

  其中:无形资产-土地使用权 - - - -

  其他非流动资产 1,557.88 1,567.31 9.43 0.61%

  资产总计 9,889.20 12,685.51 2,796.31 28.28%

  流动负债 2,559.53 2,559.53 - -

  非流动负债 - - - -

  负债总计 2,559.53 2,559.53 - -

  净资产 7,329.66 10,125.98 2,796.31 38.15%

  (二)评估价值与账面价值比较变动原因

  1、 长期股权投资

  单位:万元

  序 被投资单位 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增减值 增减率

  号 名称

  1 世纪网通 2016/1/22 100% 73.37 706.85 633.48 863.37%

  2 深圳新生代 2016/8/1 100% 784.24 573.94 -210.29 -26.81%

  3 互通光联 2016/11/25 100% - -37.65 -37.65 -

  4 志享科技 2017/6/30 28% 1,048.70 1,043.19 -5.51 -0.53%

  合计 - - 1,906.31 2,286.34 380.03 19.94%

  减:长期股权投

  - - - - - -

  资减值准备

  净额 - - 1,906.31 2,286.34 380.03 19.94%

  长期股权投资评估值 2,286.34 万元,与账面价值相比评估增值 380.03 万元, 增值率 19.94% ,主要由下原因引起:由于唯一网络在评估范围内的子公司长期 股权账面采用成本法进行核算,是企业的原始投资额,长期股权投资单位盈利, 股权价值加,造成评估增值。

  2、 固定资产

  单位:万元

  项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率

  原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

  设备类合计 1,406.24 989.21 1,170.61 984.44 -235.63 -4.78 -16.76% -0.48%

  固定资产-机

  - - - - - - - -

  固定资产-车 16.00 9.87 11.53 10.09 4.47 0.22 27.94% 2.26%

  - -

  辆

  固定资产-电 1,390.24 979.35 1,159.08 974.35 231.16 5.00 16.63% 0.51%

  - - - -

  子设备

  减:设备类固

  定资产减值 - - - -- - -

  准备

  设备类净额 1,406.24 989.21 1,170.61 984.44 235.63 4.78 16.76% 0.48%

  - - - -

  合计

  设备类资产原值减值 235.63 万元,减值率 16.76% , 主要是由于以下原因综 合引起:( 1 )车辆的原值减值的原因为: 车辆市场价格近几年呈持续下降趋势 导致车辆的评估原值降低;(2) 电子设备原值减值的主要原因为:由于技术的 进步,电子设备的购置价格不断下降引起评估原值减值。

  设备类资产净值减值 4.78 万元, 减值率 0.48% 。主要是由于以下原因综合引 起: ( 1 ) 车辆的净值增值的原因为: 企业会计折旧年限小于车辆经济寿命年限, 造成成新率相对折旧较高,从而增值;(2)电子设备净值减值的主要原因为: 评估原值减值造成评估净值减值。

  3、无形资产

  纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面价值 9.57 万元,评估 值为 2,421.20 万元, 评估增值 2,411.63 万元, 评估增值的原因一是主要是由纳入 本次评估的软件著作权、域名和商标无账面值,从而造成评估较大增值;二是外 购软件评估基准日的账面值为摊余后的账面值,而实质上外购软件并没有发生相 应的实质性贬值。

  4、其他非流动资产

  其他非流动资产中可供出售金融资产为唯一网络对宏商光影投资,具体投资 情况如下:

  单位:万元

  被投资单位名称 原始投资额 投资日期 投资比例 账面价值

  宏商光影 1,500.00 2016.08.15 至 2022.01.01 13.64% 1,500.00

  2017 年 8 月 11 日,唯一网络拥有合伙份额的宏商光影全体合伙人签署《东 莞市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙)资产清算报告》,同意宏商光影管 理人对宏商光影进行清算分配;唯一网络已于 2017 年 8 月 15 日收到宏商光影支付的本金退回及收益分配合计 1,509.43 万元。本次评估以唯一网络实际收到的清算回收投资款项作为拥有宏商光影份额的评估值。可供出售金融资产评估值1,509.43 万元,与账面价值相比评估增值 9.43 万元, 增值率 0.63% ,评估增值主要由下原因引起:由于唯一网络对评估范围内的可供出售金融资产采用账面投资额进行核算,是企业的原始投资额,可供出售金融资产转让对价大于账面值,造成评估增值。

  四、收益法评估情况

  (一)收益法的具体形式

  1、 关于收益口径

  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动。

  2、 关于折现率

  本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。 WACC 的计算公式为:

  其中: E:为股东权益资本价值;

  D:为债务资本价值;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为债务资本成本;

  T:为公司适用的企业所得税税率。

  3、 关于收益期

  本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2017 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,预测期为 5 年 1 期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2023 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段中,按企业保持稳定的收益水平考虑。

  4、 收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为:

  式中: P——为企业股东全部权益价值评估值;

  Ai——企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量;

  A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;

  R——折现率;

  n——企业收益变动期预测年限;

  B——企业评估基准日付息债务的现值;

  OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。

  (二)收益法评估过程及结果

  1、营业收入预测

  (1) IDC 行业发展情况

  中国 IDC 圈研究中心最新发布的《2016-2017 年中国 IDC 产业发展研究报告》 (以下简称《IDC 年度报告》)显示, 2016 年全球 IDC 整体市场规模达到 451.9亿美元,增速为 17.5% ;中国 IDC 市场依旧保持高速增长的态势, 2016 市场总规模为 714.5 亿元人民币,同比增长 37.8% ;未来三年,中国 IDC 市场规模持续上升,预计 2019 年,市场规模将接近 1,900 亿元。

  (2)历史营业收入分析

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商, 自设立以来,主营业务包括 IDC 基础服务、 IDC 增值服务收入、其他等,具体 收入结构情况如下:

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  IDC 基础服务 8,292.59 13,804.73 9,075.34

  IDC 增值服务 317.07 412.66 150.94

  其他 511.04 442.00 95.18

  合计 9,120.70 14,659.38 9,321.46

  (3)营业收入预测

  ①IDC 基础服务

  IDC 基础服务是唯一网络主要的收入来源,得益于近几年互联网行业的高速 发展,作为互联网行业基础服务的 IDC 服务整体规模大幅增长。根据业内权威 机构的预测, IDC 行业在未来数年仍将保持高速发展态势。唯一网络得益于行业 的快速发展和自身在 IDC 行业的多年深耕积累的优势,过去几年业务规模和毛 利率水平大幅提高。未来随着行业的发展,唯一网络 IDC 基础服务营业收入将 保持较高的增长速度,但同时考虑到行业竞争的日益加剧,唯一网络 IDC 基础 服务的毛利率水平会在现有水平上保持基本稳定,并逐步下降。

  ②IDC 增值服务

  IDC 增值服务是唯一网络未来业务发展的一个方向,规划作为其重点打造的 利润增长点。 IDC 增值服务充分利用现有带宽资源的、大量闲置的反向带宽资源, 采用带宽清洗方式为客户提供服务,目前是 IDC 衍生服务的蓝海,未来发展空 间广阔。唯一网络在 2016 年度和 2017 年上半年已经开始提供 IDC 增值服务, 业务增长较迅速。根据已签合同和追踪的客户意向,未来在现有业务规模基础上 唯一网络的 IDC 增值服务会呈快速上涨趋势,未来通过扩大服务范围和业务规 模扩大收入。考虑到 IDC 增值服务整体规模的逐渐扩大及未来可能的竞争加剧, IDC 增值服务整体毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。

  ③其他

  其他主要是唯一网络及其子公司的硬件销售及代维等服务。唯一网络硬件产 品属购销型,其自身不进行生产,主要系用于 IDC 及网络防护的服务器类产品, 是主业的延伸。行业内竞争对手硬件销售单价总体呈下降趋势,毛利率趋降,同 时考虑到互联网行业更新速度很快,科技创新能够使主流产品维持足够的毛利率 水平。因此,考虑唯一网络未来硬件销售规模保持稳定,毛利率与历史年份相比 处于稳定并略有下降状态。

  经预测后,唯一网络的未来收入如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年 7-12 月

  IDC 基础服务 37,273.10 34,683.61 31,224.79 27,467.72 22,692.96 9,542.75

  IDC 增值服务 5,183.13 4,468.21 3,662.47 2,817.28 1,707.44 765.51

  其他 1,089.58 1,078.80 1,047.38 997.50 950.00 450.00

  合计 43,545.81 40,230.62 35,934.63 31,282.51 25,350.40 10,758.27 注: 2023 年及以后数据和 2022 年保持一致。

  2、营业成本预测

  (1)历史营业成本和毛利率分析

  营业成本构成与收入相对应,具体明细分类情况如下:

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  IDC 基础服务 4,480.41 8,125.78 6,352.53

  IDC 增值服务 79.49 105.38 26.96

  其他 381.20 302.45 71.65

  合计 4,941.11 8,533.61 6,451.14

  评估基准日及前两年,唯一网络各种服务毛利率如下:

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  IDC 基础服务 45.97% 41.14% 30.00%

  IDC 增值服务 74.93% 74.46% 82.14%

  其他 25.41% 31.57% 24.73%

  综合毛利率 45.83% 41.79% 30.79%

  (2)营业成本预测

  营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比构成,结合唯一网络的现有实 际情况和未来的发展轨迹,在历史占比上做小幅度调整。

  经预测后,唯一网络的未来成本如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年 7-12 月

  IDC 基础服务 22,816.75 20,589.31 17,884.51 15,444.54 12,464.23 4,871.77

  IDC 增值服务 1,575.15 1,294.44 1,007.91 754.75 444.79 193.68

  其他 963.08 946.97 912.68 862.44 814.63 382.50

  合计 25,354.98 22,830.72 19,805.11 17,061.73 13,723.65 5,447.95 注: 2023 年及以后数据和 2022 年保持一致。

  3、税金及附加预测

  税金及附加主要有 7.0% 的城市维护建设税、 3.0% 的教育费附加和 2.0% 的地 方教育费附加,各被评估单位分不同情况有印花税或房产税;上述税费主要以增 值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估对产生收入的唯一网络、 世纪网通、新生代和互通光联分别进行测算, 按历史年度的数据与收入的配比预 测未来的应缴纳增值税,同时扣除资本性支出所产生的进项税,得到测算基数; 分别测算 4 家企业税金及附加,然后加和作为本次测算的税金及附加。

  4、期间费用预测

  期间费用有销售费用、 管理费用和财务费用 。

  (1)销售费用预测

  销售费用包括工资、差旅费、广告费、业务招待费、运输费等,折旧按未来 折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测,其余按企业的实际情况结合一定的 增长幅度进行测算,或结合收入的增长做一定的修正测算。报告期内,唯一网络 销售费用分别为 229.48 万元、 498.82 万元和 398.46 万元, 中水致远结合唯一网 络的现有实际情况预测未来销售费用结果如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年 7-12 月

  销售费用 1,627.49 1,528.60 1,397.36 1,251.97 1,059.50 475.43

  (2)管理费用预测

  管理费用包括折旧、摊销、工资、研发费、业务招待费、租金等,折旧摊销 按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测,其余按企业的实际 情况结合一定的增长幅度进行测算,研发费需考虑高新技术企业标准的影响,预 测结果如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年

  7-12 月

  管理费用 3,804.07 3,564.69 3,246.49 2,899.93 2,462.72 1,162.94

  2023 年及以后数据和 2022 年保持一致。

  (3)财务费用预测

  财务费用主要是按世纪网通购置房产产生的借款结合约定利率进行测算,并 根据约定还款计划按时测算还款金额。测算结果如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年

  7-12 月

  财务费用 3.10 8.58 14.06 19.54 25.02 29.13

  5、营业外收支的预测

  唯一网络对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据,不作预测。

  6、企业所得税预测

  本次评估假设唯一网络和世纪网通评估基准日及以后年度仍然享受 15% 的 高新技术企业所得税税收优惠, 同时需要支出相应的研发费用等。合并范围内其 他子公司按照各自 25%正常所得税率进行测算。

  根据纳税调整政策,对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整,结合上述 所得税税率,测算出未来年度的企业所得税。

  本次评估对产生收入的唯一网络、世纪网通、新生代和互通光联分别按各自 不同的所得税率进行测算,按历史年度的数据与收入的配比预测未来的应缴纳所 得税额,加总作为本次测算的企业所得税。

  7、企业净利润的预测

  通过上述预测就测算出未来各期的利润总额,各年利润总额减去企业所得税 就得出未来各年的预计净利润。

  8、资本性支出的预测

  资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加,但是已老旧的资产也会 退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状 态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营,故其 折旧未考虑相应的资本性支出,预测结果如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年

  7-12 月

  资本性支出 520.00 520.00 535.00 720.00 720.00 397.76

  为维护企业的正常生产经营, 2023 年及以后的资本性支出取当年的固定资 产折旧及无形资产的摊销之和。

  9、固定资产折旧和费用摊销的预测

  (1) 固定资产折旧的预测

  固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策,并通过分析企业未来 投资计划,在进行资本性支出预测的基础上进行的预测,预测结果如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年

  7-12 月

  折旧 468.16 416.86 367.03 360.61 332.45 124.93

  (2) 摊销费用的预测

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年

  7-12 月

  摊销 5.00 5.00 2.50 3.63 22.87 17.46

  10、营运资金的预测

  营运资金预测结果如下:

  单位:万元

  项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年

  7-12 月

  营运资金 8,709.16 8,046.12 7,186.93 6,256.50 5,070.08 3,975.79

  营运资金增加额 663.04 859.20 930.42 1,186.42 1,094.29 2,185.20

  11、自由现金流量

  净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本费用支出,加上支付 给债权人的利息等财务费用(扣除税务影响后,属于自由现金流量范围),减去净营运资金变动,减去资本性支出,就是唯一网络的企业自由现金流量。

  12、 折现率的确定

  本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流量的折现率。WACC 的计算公式为:

  其中: E:为公司股本权益价值;

  D:为公司债务资本价值;

  V=E+D:为公司的资本总额;

  Re:为股东权益资本成本;

  Rd:为借入资本成本;

  T:为公司适用的企业所得税税率。

  股东权益收益率采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定:

  ( 1 )无风险报酬率 Rf:国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计,本评估以近期国债收益率 3.68%作为无风险收益率。

  (2) 市场风险溢价(Rm-Rf):通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。长期以来,对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用综合研究的结果,目前对国内的市场风险溢价采用6.55% 。

  (3 )权益系统风险系数β e: βe 为衡量公司系统风险的指标,计算公式如下:

  其中: Βe 为有财务杠杆的权益的系统风险系数;

  βu 为无财务杠杆的权益的系统风险系数;

  T 为被评估企业的所得税税率;

  D/E 为被评估企业的目标资本结 D。

  唯一网络成立于 2006 年,以 IDC 基础服务为主要经营业务。本次评估,采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准:( 1 )可比公司的选取范围是沪深上市公司;(2)可比公司与被评估单位属同一行业。

  根据被评估单位的企业状况及其业务特点,结合上述可比上市公司筛选标准,通过同花顺资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司的 Βe 值,根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值,并取其平均值作为被评估单位的值。

  序 股票代码 股票名称 原始βe D/E 企业所 无杠杆权 备注

  号 得税率 益βu值

  因特网接入服务业务;因特网数据中心业务;因特网信息服务业务;专业承

  包;信息系统集成;三维多媒体集成;承接网络工程,智能大厦弱电系统集

  1 300383.SZ 光环新网 0.8330 0.0532 15.00% 0.7970 成;研发数字网络应用软件;从事计算机信息网络国际联网经营业务;销售

  通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展

  经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

  活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集,信

  息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业务中的因特网数

  2 300017.SZ 网宿科技 0.4617 0.0038 15.00% 0.4602 据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件

  及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的

  项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)

  互联网和相关服务(互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网

  3 000971.SZ 高升控股 1.5375 0.0066 25.00% 1.5299 服务);信息技术咨询服务,软件开发,信息系统集成服务,其他信息技术

  服务;数据处理和存储服务;呼叫中心;计算机及通信工程管理服务;设备

  租赁、批发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  互联网数据中心业务;云计算业务;数据、信息技术开发;数据中心及云计

  算技术专业承包;信息系统集成;研发数字网络应用软件;计算机信息网络

  4 600589.SH 广东榕泰 0.1144 0.0118 15.00% 0.1133 国际联网经营业务。生产、销售氨基塑料及制品,氨基复合材料及制品,甲

  醛溶液、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸脂类增塑剂(安全生产许可证有效期至

  2018年 11 月 26 日);高分子材料的研究。国内贸易、货物进出口、技术进

  出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  平均 0.7367 0.0189 - 0.7251 -

  标准差 0.6092 0.0231 - 0.6048 -

  标准离差率 82.69% 122.22% - 83.41% -

  上述 4 家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为 0.7251,本次所用的企业贝塔值:

  其中: D/E 为行业平均 D/E,为 0.0189, T 为企业所得税税率,预测期取平均所得税率,由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值 0.7367。

  (4)企业特定风险调整系数 a:唯一网络的风险与行业平均的风险水平有一定差别的,需进行调整。唯一网络的特定风险表现为四个方面,即:市场风险、技术风险、管理风险、资金风险。唯一网络成立时间虽然已达十年以上,经过多年发展已经具备相当的市场基础和一定的营销能力,但因早期发展不稳定,与行业巨头相比占据市场份额较小,市场风险确定为 1.5% ;经过不断的技术积累,唯一网络技术开发已经较为成熟,但互联网行业及相关行业的技术日新月异,短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的差距,存在一定的技术风险,确定为1% ;唯一网络近年发展很快,企业管理水平尚有提升空间,企业整体管理尚未成熟,管理风险确定为 1.5% ;资金风险方面,作为民营企业,唯一网络未来要实现预测目标,在投建自有机房方面存在资金需求,民营企业融资方面的难题同样阻碍着唯一网络的发展,资金风险确认为 1% 。经综合考虑后,本次企业特定风险调整系数α ,取 5% 。

  (5)权益资本成本 Re:根据

  ,Re 为 13.51% 。

  (6) 本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流量的折现率,得到加权平均资本成本 13.35% 。

  13、经营性资产评估价值

  经营性资产评估价值为 70,681.08 万元。

  14、溢余资产负债和有息负债价值

  ( 1 ) 经分析,评估范围内唯一网络有以下与经营业务无关的溢余资产负债:

  单位:万元

  科目 金额

  溢余资产 -

  货币资金 839.66

  其他应收款 547.27

  其他流动资产 119.54

  可供出售金融资产 1,509.43

  长期股权投资 1,043.19

  递延所得税资产 48.16

  小计 4,107.25

  溢余负债 -

  其他应付款 172.21

  小计 172.21

  合计 3,935.04

  各科目具体说明如下:

  ①溢余货币资金 839.66 万元,是企业在评估基准日经营不需占用的资金和 企业结算备付金;

  ②其他应收款 547.27 万元,是外部关联方之间的往来款和员工借款作为溢 余资产;

  ③其他流动资产 119.54 万元,是待认证进项税作为溢余资产;

  ④可供出售金融资产 1,509.43 万元,企业投资的宏商光影价值作为溢余资 产;

  ⑤长期股权投资 1,043.19 万元,企业投资的志享科技价值作为溢余资产;

  ⑥递延所得税资产 48.16 万元,是唯一网络及子公司的递延所得税资产为溢 余资产;

  ⑦其他应付款 172.21 万元,是向外部关联方借款及向员工的借款作为溢余 负债;

  综上所述,溢余资产负债净额为 3,935.04 万元。

  (2) 评估范围内唯一网络有息负债为应付银行长期借款 540.72 万元。

  15、收益法评估结果

  用经营性资产价值,并加回溢余资产负债,得到收益法评估的唯一网络企业 股东全部权益价值。在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,唯一网络企业股东全部权 益价值为 74,075.40 万元。

  五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

  (一) 关于公司重大资产重组事项的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定: “上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见”,公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

  1、本次重大资产重组的资产评估机构中水致远具有证券业务资格。中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定,遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和实际状况,评估方法选择恰当、合理。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据标的资产的评估值协商确定,定价依据与交易价格公允。

  综上,公司董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,本次评估的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,本次重大资产重组的交易定价公允。

  (二) 本次交易的定价依据

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。中水致远分别采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日唯一网络 100%股权进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,唯一网络全部股东全部权益价值为 74,075.40 万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值 66,745.74 万元,增值率 910.63% 。经本次交易各方友好协商,本次交易唯一网络 100%股权作价 73,740 万元。

  (三)本次发行股份定价的合理性分析

  1、 发行股份购买资产股票发行的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90.00% 。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《重组管理办法》规定:“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

  本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为市场参考价。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(35.41 元/股)的 90.00%为 31.87 元/股,经交易双方协商确定本次发行价格为 31.87 元/股。不低于市场参考价的 90.00% ,符合《重组管理办法》的规定。

  在定价基准日至本次发行完成前,公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

  配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:派息: P1=P0-D;送股或转增股本: P1=P0/ ( 1 +N);增发新股或配股: P1=

  (P0+AK) / ( 1 +K);三项同时进行: P1=(P0-D+AK) / ( 1 +K+N)。

  2、 募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格

  《证券发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《发行细则》第七条规定:《证券发行管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为本次非公开发行股票发行期的首日。

  综上所述,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00% ,具体发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行价格。

  (四)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

  公司董事会分析认为,国家对 IDC 行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产生重大不利影响; IDC 行业的发展较快,存在一定不确定性,公司董事会将保持标的公司现有的业务及人力资源等政策,维护标的公司业务和人员的连续性,保持标的公司业务和技术研发人员相对的稳定,促进标的公司保持良好的发展态势;标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可。

  综上所述,公司董事会认为,交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。

  (五)唯一网络业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析

  1、业绩承诺的合理性

  业绩承诺方承诺唯一网络 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度实际净利润分别不低于 5,500 万元、 6,850 万元、 8,500 万元、 9,700 万元,四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。 上述利润承诺具有合理性,主要原因如下:

  (1)资源优势

  唯一网络自成立以来,通过多年的精细化运营和稳步发展,已经成为华南地区重要的 IDC 综合服务提供商, 与中国 电信、中国联通、中国移动等资源提供方形成了良好的合作关系,唯一网络核心运营厦门电信、联通机房,泉州电信、联通机房,湛江电信机房和东莞电信、联通机房四个区域互联网五星级数据节点,还有北京亦庄机房、北京鲁谷机房、河南洛阳电信、江苏省电信、广东珠海电信等多个数据中心节点, 为客户提供多节点接入方案选择。

  (2)客户资源优势

  唯一网络在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源,客户群主要包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等,服务客户近3,000 家。十年积累和沉淀,公司是业内服务客户群数量较多的企业之一,具有稳固优质客户群基础。

  (3)品牌优势

  近年来唯一网络获有多项权威殊荣,先后曾获中国 IDC 圈、中国 IDC 产业年度大典组委会授予: 2012 年度中国 IDC 产业优质托管服务奖、 2014 年度中国IDC 产业最具成长性企业奖、 2015 年度中国 IDC 产业优秀云安全服务奖等。

  唯一网络较早从事 IDC 服务企业,是华南、华东地区 IDC 行业有影响力的IDC 服务商之一,与三大运营商均达成了战略合作关系。唯一网络自成立以来即注重品牌建设,拥有 良好的诚信度、专业的服务、优质的服务质量和较强的运营管理能力,经过十年的积累沉淀,品牌建设已经取得了显著成绩,在 IDC 行业已建立了一定的品牌优势。

  (4)技术服务优势

  截至本报告书签署之日,唯一网络及其子公司已拥有超过 40 项软件著作权,为唯一网络数据节点的运营、管理,网络资源调配、网络监控、 网络防护等提供技术支持,唯一网络掌握的上述核心技术是为客户提供优质、专业服务的基础。公司技术人员占比为 48.15% ,在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务,同时为唯一网络在产品设计、技术更新、 创新驱动等方面提供了有力的保证。

  公司通过不断产品创新和技术创新,全力打造互联网数据服务商的领导品牌,拥有近百人的技术服务团队及机房驻守人员,实现 7 × 24 小时的运维技术支持,客户支持响应达行业领先水平,在任何时间都以客户为第一位,快速响应客户需求,提供优质产品和解决方案,施行一站式全方位系统服务。

  2、未来盈利的可持续性

  (1)日益增加的网民规模

  中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《中国互联网发展状况统计报告》显示:截至 2016 年 12 月,我国网民规模达 7.31 亿,全年共计新增网民 7,299 万人, 互联网普及率为 53.2% ,较 2015 年底提升 2.9 个百分点。截至 2016 年 12月,我国网站数为 482 万个,我国域名总人数为 4,228 万个。网民及网站数量的迅速增长,直接增加了对优质、稳定的互联网业务平台服务的需求,推动了 IDC市场的发展。

  (2)互联网基础设施日益完善

  我国的互联网基础设施的建设在近年来有较为快速的发展。据前瞻数据库数据显示, 2016 年,我国互联网宽带接入端口数量达到 6.9 亿个,全年净增 1.14亿个,同比增长 19.8% 。同时,基础运营商 IDC 机房建设水平不断提高,大多机房的设计标准可达到整体 8 级抗震,同时配备大型专用空调、 UPS 电源、专用发电机、智能监控等先进设备,加大了机房的承载能力,降低了机房的管理难度。骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善,极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境, IDC 行业朝更高效、安全的方向发展。

  (3)国家的政策支持

  国务院自 2009 年通过电子信息产业调整振兴规划,明确指出加大第三代移动通信产业新跨越、计算机提升和下一代互联网应用、软件及信息服务培育等领域的投资以来,政府一直以来将互联网视为发展国民经济的一个重要工具而进行投资,并计划扩大互联网基础设施和改善我国网络环境,同时,各级地方政府也在开展工作,以推动本地区互联网经济和宽带网络的发展。 2015 年 12 月世界互联网大会在中国乌镇召开,着重强调互联网是拉动经济的先导力量。企业信息化及信息基础建设的开展,都为 IDC 业务在我国快速发展提供了良好的宏观环境。

  2012 年政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域,营造各类所有制经济公平竞争、共同发展的环境。 2013 年工信部已经开始移动通信转售业务试点等工作,民间资本将在包括互联网服务在内的电信业领域具备更大的发展空间。 2013 年 12 月 4 日,工信部向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商同时颁发了“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)”经营牌照,标志着中国移动通信业正式步入到 4G 时代。近几年 4G 业务的发展给 CDN 和 IDC 服务带来了广阔的发展空间。

  (4)不断增长的市场需求

  在网络基础设施日益完善和网络技术迅速发展的背景下,互联网的功能不断拓展、应用的领域不断拓宽、新的应用层出不穷,互联网应用日益多元化。互联网的功能由一开始的信息浏览发展到如今的网络媒体、信息检索、网络通讯、网络社区、网络娱乐、电子商务、网络金融、网上教育等多样化应用。

  互联网应用的多元化要依靠稳定、高效的业务平台作为基础。对机房的环境、带宽环境的要求因行业不同、客户不同而存在差异,在这种情况下要求互联网业务平台服务商能够针对客户所处行业的特点、客户的规模大小以及最终用户的访问特征等因素,为客户量身定制互联网业务平台解决方案。

  (5)日新月异的技术进步

  从 IDC 业务来讲,网络流量统计、远程操控、数据备份及恢复、海量存储、网络信息安全、网络传输、网络监控管理等技术发展与应用,使得 IDC 由主机托管、主机租用等基础业务逐渐转向网络防护、系统管理等高附加值的增值业务。同时,技术的进步降低了服务器运维管理的难度和成本,提高了服务器的管理效率,减少了地域、空间等因素对 IDC 发展的限制,推进了 IDC 行业的发展。

  3、 评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性

  (1) IDC 基础服务

  IDC 基础服务是唯一网络最主要的收入来源, 得益于近几年互联网行业的高速发展, 作为互联网行业基础服务的 IDC 服务整体规模大幅度增长。 根据业内权威机构的预测, IDC 行业在未来数年仍将保持高速发展态势, 并将在网络存储服务、 网络防护服务等 IDC 增值服务方面进一步拓展。唯一网络得益于行业的快速发展和自身在 IDC 行业的多年深耕积累 的优势,过去几年业务规模和毛利率水平大幅提高。未来随着行业的发展, 唯一网络 IDC 服务营业收入还将保持较高的增长速度, 但同时, 考虑到行业竞争的日益加剧, 唯一网络 IDC 基础服务的毛利率水平会在现有水平上保持基本稳定, 并逐步下降。

  (2) IDC 增值服务

  唯一网络的 IDC 增值服务是未来业务发展的一个方向, 规划作为企业重点打造的利润增长点; IDC 增值服务充分利用现有带宽资源的大量闲置的反向带宽资源, 采用带宽清洗方式为客户提供网络防护服务, IDC 增值服务目前是 IDC衍生服务的蓝海,未来发展空间广阔。唯一网络在 2016 年度和 2017 年上半年已经开始提供 IDC 增值服务,业务增长迅速。根据已签合同和追踪的客户意向,未来在现有业务规模基础上唯一网络的 IDC 增值服务会呈快速上涨趋势,未来通过扩大服务范围和业务规模扩大收入。考虑到 IDC 增值服务整体规模的逐渐扩大及未来可能的竞争加剧, IDC 增值服务整体毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。

  (3)其他

  其他主要是唯一网络及子公司的硬件销售业务。唯一网络硬件产品为购销型,唯一网络自身不进行生产。唯一网络硬件产品主要是用于 IDC 服务的服务器类产品,是主业的延伸。行业内竞争对手硬件销售单价总体呈下降趋势,毛利率逐渐趋降,同时考虑到互联网行业更新速度很快,科技创新能够使主流产品维持足够的毛利率水平。 因此,考虑唯一网络未来硬件销售规模保持稳定,毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。

  六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定,公司独立董事认真审阅了评估报告书及相关文件,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,对本次评估的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表独立意见如下:

  (一)本次重大资产重组的资产评估机构中水致远具有证券业务资格。中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  (二)评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定,遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和实际状况,评估方法选择恰当、合理。

  (三)本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  (四)本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据标的资产的评估值协商确定,定价依据与交易价格公允。

  综上,公司独立董事认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,本次评估的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,本次重大资产重组的交易定价公允。

  第七节 本次交易合同的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

  (一)合同主体和签署时间

  2017 年 9 月 15 日 ,公司 (以下称“甲方”)、屏南唯创(以下称“ 乙方 1”) 、唯壹投资(以下称“ 乙方 2” ) 、宏商创投(以下称“ 乙方 3” ) 、俊特投资(以下称“ 乙方 4” ) 、冯鸣 (以下称“ 乙方 5” ) 、东浩投资(以下称“ 乙方 6” )和众汇精诚(以下称“ 乙方 7” ) 、唯一网络 (以下称“丙方”)、 王宇杰 (以下称“丁方”) 签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,对协议各方的权利义务作出了明确约定。

  (二) 本次交易的价格和交易方式

  1、本次交易的方案

  ( 1 )甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的资产。

  (2)甲方本次发行价格按定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易均价的90%确定,即 31.87 元/股;本次发行的股份性质为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。

  在定价基准日至本次发行完成(指本次发行股份上市之日,下同)前,甲方如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为 P0,每股送

  股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:派息: P1=P0-D;送股或转增股本:

  P1=P0/ ( 1 +N);增发新股或配股: P1=(P0+AK) / ( 1 +K);三项同时进行:

  P1=(P0-D+AK) / ( 1 +K+N)。

  2、标的资产的交易价格及支付方式

  标的资产的最终交易价格由协议各方根据中水致远资产评估有限公司 以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商,协议各方同意标的资产交易总价格为 73,740 万元,乙方分别转让的标的公司股权比例及对应的交易价格、支付方式具体如下表:

  交易对方 转让标的公司 交易价格(元) 支付方式

  出资额(万元) 支付现金(元) 发行股份(股)

  乙方 1 1,500 351,142,857.14 91,221,428.57 8,155,677

  乙方 2 1,050 245,800,000.00 - 7,712,582

  乙方 3 315 73,740,000.00 - 2,313,774

  乙方 4 94.5 22,122,000.00 - 694,132

  乙方 5 90 21,068,571.43 - 661,078

  乙方 6 63 14,748,000.00 - 462,754

  乙方 7 37.5 8,778,571.43 8,778,571.43 -

  合计 3,150 737,400,000 100,000,000 19,999,997

  3、标的资产的过户和交易对价的支付

  ( 1 )本次交易取得中国证监会核准批复后 90 个工作日内(除非另有约定),由乙方将其所持标的公司的全部股权变更登记到甲方名下。

  (2)本次交易同时,甲方将通过非公开发行股份方式募集配套资金,具体方案由甲方自行决定。甲方同意在乙方将其所持有标的公司的全部股权变更登记至甲方名下之日起 10 日内向乙方支付现金对价的 60% , 在募集配套资金到账之日起 10 个工作日内向乙方支付剩余的现金对价。如甲方在本次交易获得中国证监会核准后 6 个月内未能完成配套发行或募集配套资金不足以支付现金对价的,甲方将以自有资金在前述 6 个月期限届满后 10 个工作日 内向乙方付清剩余现金对价。

  4、 本次发行股份的锁定期

  本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  (三)本次交易的税费

  1、本次交易所产生的税费由 甲方、 乙方按国家法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

  2、本次交易过程中,协议各方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。

  3、按照中国税收征管法律法规的规定,乙方本次交易须由甲方履行代扣代缴相关税费的义务时,乙方同意由甲方在应向乙方支付的现金对价中代扣代缴相关税费。代扣代缴税费金额以主管税务征管机关按照中国现行税法确定的金额为准。现金对价不足以代扣代缴相关税费的,乙方应另筹资金依法纳税。

  (四 )未分配利润和过渡期损益的归属

  1、 标的公司在基准 日前已分配的利润由标的公司各股东享有, 标的公司截止基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由 甲方享有。

  2、补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损,否则,标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。

  (五)债权债务承担

  1、本次交易不涉及债权债务主体的变更。本次交易完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担。

  2、交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失,由补偿义务人以连带责任方式全额承担。

  本协议项下或有负债、资产损失是指标的公司(含下属子、分公司)因交割日前的原因所发生的负债、资产损失(包括但不限于因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等款项),且该等负债、资产损失在交割日前未向甲方书面披露。

  3、补偿义务人应当在标的公司实际支付或有负债后 30 日内以连带责任方式向标的公司履行赔偿责任。

  4、虽有上述关于或有负债的约定,补偿义务人仍郑重承诺:标的公司不存在为第三人提供对外担保情形(标的公司为合并报表范围内子公司提供担保以及该等子公司之间相互提供担保的除外),若经核实存在对外担保情形的,该等对外担保责任产生的债务由补偿义务人以连带责任方式全额承担。

  5、如因上述或有负债所发生的负债、资产损失由补偿义务人向标的公司履行赔偿责任后,甲方在考核标的公司业绩承诺期内的实际净利润时应不再考虑上述或有负债对净利润的影响。

  (六)过渡期的安排

  1、为保证标的公司业务的平稳过渡,协议各方同意,除本协议另有约定外,公司应当保持标的公司现有核心管理、技术团队的稳定,维持与供应商和客户的关系,保证采购、销售渠道的连续性、可靠性,以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。

  2、 交易对方保证公司在本协议签订日起至交割日止期间对标的公司经营管理的知情权, 公司有权向交易对方提出质询, 交易对方应在收到上市公司 的质询后 5 个工作日内如实、全面作出书面回复。

  3、 在本协议签订日起至交割日止期间, 公司对标的公司经营管理的知情权包括以下几个方面:

  ( 1 )有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。

  (2)交易对方应督促标的公司按时向公司提供以下资料和信息:

  ①每个季度结束后 20 个工作日内,提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等;

  ②每个月结束后 20 个工作日内,提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等。

  4、 过渡期内, 发行股份及支付现金之交易对方应确保标的公司不得改变既有的生产经营状况。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的, 交易对方及标的公司需提前书面告知并取得公司 的认可。

  5、过渡期内, 标的公司未经公司同意不得与交易对方及其关联方发生任何关联交易(继续履行本协议签订前已签订的关联交易合同,及因关联方为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外),也不得未经公司同意对外提供担保。若因业务发展需要与关联方发生交联交易,则标的公司应以书面方式通知公司,公司若有异议应在 3 个工作日内回复标的公司,若 3 个工作日内未回复,则视为同意标的公司发生该关联交易。

  6、过渡期内, 交易对方应确保标的公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式,使标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成 0.5% 以上减值的情形。

  7、 交易对方应保证标的公司在过渡期内不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、资产注入、 发行债券等重大事项, 不得实施导致标的公司净资产减少的行为。

  8、过渡期内, 交易对方应确保标的公司不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权,或提前偿还债务(银行贷款除外) , 不会在正常业务范围以外购买或处置任何收入、资产、业务,不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用。如标的公司确因生产经营需要发生前述事项的, 交易对方及标的公司需提前书面告知并取得公司 的认可。

  9、标的公司确因生产经营需要增加重大债务的, 交易对方应确保标的公司事先取得公司 的书面同意。

  (七)标的公司治理和职工安置

  1、本次交易完成后, 标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权, 但不得违背资本市场监管要求和甲方整体发展战略。

  2、本次交易完成后,公司有权按照标的公司《章程》规定调整标的公司董事;如公司拟更换标的公司现任董事、监事的,交易对方应负责促成被更换人员同意辞去董事、监事职务,并由王宇杰出任标的公司执行董事,由公司提名标的公司监事人选。

  3、本次交易完成后, 在业绩承诺期内 ,公司仅向标的公司派驻财务总监对标的公司财务进行监管。 除此之外,标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由标的公司现有经营团队(具体由王宇杰负责组建)进行管理。在本次交易完成后,交易对方、标的公司、王宇杰应配合聘请公司委派的人员担任标的公司的财务总监,负责标的公司财务总体管理。

  4、 本次交易完成后, 公司有权根据标的公司生产经营需要,按照标的公司 《章程》及其规范性文件规定,梳理、完善标的公司的内部控制制度;提出调整标的公司的组织架构、管理方式、 管理人员等事项的合理化建议或具体方案,标的公司管理层应予以积极响应。

  5、 标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理,但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的,由标的公司依法承担相应的责任,但交易对方不得促使标的公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。

  (八) 业绩承诺和奖励

  本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  (九) 竞业禁止、服务期和保密义务

  1、 服务期和竞业禁止

  ( 1 )为保证标的公司持续稳定地开展生产经营,标的公司原实际控制人王宇杰承诺自标的资产交割日起,至少在标的公司任职 48 个月,并与标的公司签订期限不短于 48 个月的《劳动合同》、《保密协议》以及期限不短于 72 个月的 《竞业限制协议》。

  (2)丁方在标的公司任职期间及任职结束后 2 年,无论在何种情况下,丁方(包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母)均不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务,即不能到生产、开发、经营与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务;并承诺严守甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的甲方及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述业务指甲方及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围以及标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础业务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括甲方本次交易完成后发展、并购的新业务。

  2、 保密义务

  ( 1 )协议各方同意并承诺,协议各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议、协议各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务,未经协议其他方同意,不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

  (2)如果非因任何一方的原因,导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域,或按法律、法规或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

  (3)协议各方同意,任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。

  (4)本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

  3、 内幕交易禁止义务

  乙方、丁方、标的公司知悉本次交易涉及的内幕信息的人员不得利用本次交易的内幕信息买卖甲方股票,或指使他人买卖甲方股票。

  (十) 违约责任

  1、过渡期内及本协议生效后,除不可抗力以外,协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,违约方应赔偿守约方的损失;因违约导致本协议目的无法实现的,应按照本次交易总价格的 5% 向守约方支付违约金。

  2、因协议一方单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,或未能及时、全面履行本协议约定的义务,守约方有权要求违约方定承担赔偿责任,或单方解除本协议并要求违约方按照上述第①点约定承担违约责任。

  3、如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的,每逾期一天,业绩补偿方应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金(自公司书面通知业绩补偿方履行补偿义务届满之日起计算)。

  4、若因标的公司股东会、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案,或标的公司就本次交易未获有权机关的批准,或中国证监会未核准本次交易,则协议各方均有权解除本协议,并相互配合做好善后工作,但无需向对方承担违约责任。

  (十一) 协议生效

  1、本协议经协议各方签字、盖章之日起成立,并在满足下列全部条件后生效:

  ( 1 ) 甲方董事会和股东大会批准本次交易;

  (2)标的公司股东会批准本次交易;

  (3)中国证监会核准本次交易 。

  2、协议各方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

  3、如非因协议一方或协议各方违约的原因造成上述生效条件未能得到满足,则协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生的费用,且互不承担违约责任。

  (十二)协议的变更与解除

  1、发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但协议各方必须就此签订书面的变更或解除协议:

  ( 1 )由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因,致使本协议无法履行;

  (2)协议一方当事人丧失实际履约能力;

  (3)因情况发生变化,经过协议各方协商同意变更或解除本协议。

  2、 由于协议一方违约,守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的,本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

  3、 协议一方根据本协议约定解除本协议的,不影响守约方向违约方要求赔偿的权利。

  二、《业绩补偿协议》主要内容

  2017 年 9 月 15 日 ,公司与补偿义务人屏南唯创、 唯壹投资、众汇精诚和王宇杰签署了附生效条件的《业绩补偿协议》 。

  (一)业绩承诺

  本次业绩承诺安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  (二)补偿责任和方式

  本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  (三)违约责任

  如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿或返还现金红利义务的,每逾期一天,补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金(自公司书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算)。

  (四) 协议生效

  协议经各方签字盖章之日起成立,并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

  (五)其他

  本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的附件,与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。如《发行股份及支付现金购买资产协议》提前终止或解除的,本协议同时终止和解除。本协议未尽事项,由协议各方签署补充协议作为附件。

  第八节 同业竞争与关联交易

  一、本次交易对同业竞争的影响

  (一)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

  本次交易完成前,公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务,与公司不存在同业竞争。

  本次交易完成后,上市公司将持有唯一网络 100.00%股权,本次交易未导致公司的实际控制人发生变更,亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

  (二) 本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况

  本次交易完成前,上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后,上市公司将持有唯一网络 100.00%股权,本次交易未导致公司的实际控制人发生变更,亦不会致使上市公司与交易对方之间产生同业竞争。

  为避免同业竞争,更好的维护中小股东的利益,上市公司控股股东及实际控制人、标的公司控股股东及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  ①上市公司控股股东、标的公司控股股东都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

  “无论在何种情况下,承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。”

  ②上市公司实际控制人、标的公司实际控制人都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

  “在本次交易完成后,承诺人(包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母)均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务,即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职,也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。

  上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。”

  二、本次交易对关联交易的影响

  (一)本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署之日,本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业,众汇精诚为王宇杰的配偶陈薪薪控制的企业,本次交易完成后,王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到 5% 以上,屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成 为公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  (二)本次交易前标的公司关联交易情况

  根据公证天业出具的《审计报告》,标的公司报告期内关联交易情况如下:

  1、关联方情况

  (1)控股股东及持有 5%以上股份的股东

  序号 关联方名称 持股比例

  1 屏南唯创 47.62%

  2 唯壹投资 33.33%

  3 宏商创投 10.00%

  (2)实际控制人

  王宇杰为唯一网络的实际控制人,并担任唯一网络的董事长、经理。

  (3)其他主要关联方

  序号 关联方名称 其他关联方与唯一网络关系

  1 世纪网通 唯一网络持股 100.00%的企业

  2 深圳新生代 唯一网络持股 100.00%的企业

  3 互通光联 唯一网络持股 100.00%的企业

  4 志享科技 唯一网络持股 28.00%的企业

  5 宏商光影 唯一网络持股 13.64%的企业,正在办理清算注销

  6 陈薪薪 唯一网络实际控制人之配偶、唯一网络董事

  7 陈亮亮 与唯一网络实际控制人关系密切的家庭成员、唯一网络董事

  8 殷燕玲 与唯一网络实际控制人关系密切的家庭成员、唯一网络董事

  9 郭翰祥 唯一网络董事

  10 马凤军 唯一网络监事

  11 王生志、李巧明、张秀兰 与唯一网络实际控制人关系密切的家庭成员

  12 网宇科技 王宇杰直接持股 95.10%并担任董事长的企业

  王宇杰控制的网宇科技持股 100.00%并担任执行董事的企业,

  13 晨宽网络 网宇科技已于 2017 年 9 月将持有的该企业股权转让给第三方,

  尚待办理工商变更登记手续

  14 网堤信息 王宇杰控制的网宇科技持股 100.00%的企业

  15 百塔网络 王宇杰控制的网宇科技持股 99.00%的企业

  16 影游网络 王宇杰直接持股 65.00%的企业

  17 图居网络 王宇杰直接持股 63.00%并担任董事长的企业

  18 臻云科技 王宇杰直接持股 60.00%的企业

  19 帝恩思 王宇杰控制的网宇科技和臻云科技合计持股 65.6668%并担任

  董事长的企业

  20 青松智慧 王宇杰控制的网宇科技持股 5.6904%并担任董事的企业

  21 志道众诚 陈薪薪直接持股 90.00%并担任监事的企业

  22 屏南志道 陈薪薪直接持股 99.00%并担任执行事务合伙人的企业

  23 众汇精诚 陈薪薪直接持股 99.00%、陈亮亮直接持股 1.00%并担任执行事

  务合伙人的企业

  24 东莞市宏尚股权投资合伙 郭翰祥直接持股 50.00%的企业

  企业(有限合伙)

  25 东莞市宏商火盈股权投资 郭翰祥担任执行事务合伙人的企业

  合伙企业(有限合伙)

  26 蔡湛 自报告书签署之日前十二个月内曾任唯一网络经理

  27 盛网科技 技持股唯一网络实际控制人自报告期末前十二个月内曾通过网宇科的企业, 年 月转让给第三方

  100.00% 2016 7

  28 云百科技 陈薪薪自报告期末前十二个月内控制的志道众诚曾持股

  45.00%的企业

  2、关联交易情况

  (1)销售商品

  单位: 万元

  关联方 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  帝恩思 IDC 基础服务 26.11 76.16 52.88

  图居网络 IDC 基础服务 13.00 26.06 -

  云百科技 IDC 基础服务 0.91 0.42 -

  宏商创投 IDC 基础服务 - 0.09 -

  青松智慧 IDC 增值服务 - 42.45 -

  盛网科技 IDC 基础服务 - - 62.26

  网宇科技 IDC 基础服务 - - 87.45

  合计 40.02 145.17 202.60

  唯一网络向关联方销售的主要系 IDC 基础服务,报告期内,公司向关联方 销售的总金额分别为 202.60 万元、 145.17 万元和 40.02 万元,占唯一网络报告期 各期营业收入比例较低。

  (2)购买商品

  单位: 万元

  关联方 交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  网堤信息 网络安全产品 - 54.83 -

  臻云科技 技术服务费 21.88 21.88 -

  云百科技 软件服务费 7.27 7.08 -

  盛网科技 IDC 基础服务、软件 69.34 33.87

  技术服务 -

  合计 98.49 117.66 -

  唯一网络向关联方采购的主要系日常经营所需的互联网资源,其中向网堤信 息采购的主要为 DDoS 防御产品及技术支持和运营;向臻云科技采购的主要为数 据处理专业技术服务;向云百科技采购的主要为企业短信中心系统销售及短信服 务;向盛网科技采购的服务主要为 IDC 基础服务和软件技术服务。

  关联交易定价均以交易发生时的市场行情为基础,双方协商确认,不存在损 害公司及其他非关联股东利益的情况。关联销售和采购占比不高、对唯一网络的 财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无重大影响。

  (3)关联租赁

  单位: 万元

  出租人 承租人 交易内容 2017年1-6月 2016 年度 2015 年度 定价原则

  网宇科技 唯一网络 办公室租赁 7.30 11.13 4.20 参考市场价格协议

  定价

  陈薪薪 深圳新生代 办公室租赁 10.50 12.00 2.00 参考市场价格协议

  定价

  马凤军 唯一网络 宿舍租赁 0.50 参考市场价格协议

  - - 定价

  合计 17.40 23.13 6.20 -

  唯一网络与各关联方之间租赁价格参考周边同类型物业市场价格水平,价格 公允。上述关联租赁金额较小,对唯一网络影响较小。

  (4)关联担保

  2015 年 12 月 30 日,王宇杰、陈薪薪与中国工商银行股份有限公司厦门市 分行营业部签署《保证合同》(合同编号: 2015 年营(保)字第 012 号),为 世纪网通与该行签署的合同编号为 2015 营(借)字第 020 号、 2015 营(借)字 第 021 号、 2015 营(借)字第 022 号、 2015 营(借)字第 023 号的《借款合同 (专用于“软件园三期”项目)》项下的债务提供连带责任保证。

  (5)关联方资金拆借

  ①2015 年度关联方资金拆借

  关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

  拆入:

  陈亮亮 - 55.00 55.00 -

  陈薪薪* 1,060.50 - - 1,060.50

  王生志* - 244.00 51.00 193.00

  拆出:

  陈薪薪* 230.50 - - 230.50

  王生志* - 550.00 550.00 -

  王宇杰 239.90 600.00 518.77 321.14

  张秀兰 - 5.00 - 5.00 注:“*”截止本报告书签署之日, 关联方拆出资金已还清,因款项性质不一致,未合 并披露。

  ②2016 年度关联方资金拆借

  关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

  拆入:

  陈薪薪* 785.03 - 538.49 246.53

  王生志 193.00 27.00 220.00 -

  王宇杰* -100.00 1,211.77 1,050.00 61.77

  拆出:

  陈薪薪* -275.47 554.10 - 278.63

  陈薪薪* 230.50 - - 230.50

  王宇杰* 221.14 91.27 80.50 231.90

  张秀兰 5.00 - 5.00 - 注:“*”截至本报告书签署之日, 关联方拆出资金已还清,因款项性质不一致,未合 并披露。

  ③2017 年 1-6 月关联方资金拆借

  关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

  拆入:

  王宇杰* 61.77 - 30.88 30.89

  陈薪薪* 246.53 - 240.78 5.75

  拆出:

  陈薪薪* 509.12 6.70 10.50 505.32

  王宇杰* 231.90 23.10 230.14 24.86 注:“*”截至本报告书签署之日, 关联方拆出资金已还清,因款项性质不一致,未合 并披露。

  报告期内,唯一网络的关联方资金拆出款项已于 2017 年 8 月 11 日前全部收 回。

  报告期内,唯一网络存在关联方资金占用的情况,主要系民营企业未建立严 格的上市公司规范运作体系和制度。本次交易完成后,唯一网络将成为上市公司 的全资子公司。唯一网络将按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范 运营,加强标的公司的规范治理。

  报告期内,上述关联方虽存在非经营性占用唯一网络资金,但资金占用的发 生均在未影响唯一网络正常经营的情况下进行,且非经营性资金占用已清理完 毕,唯一网络目前不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情形。因此,上述非经营性资金占用未损害唯一网络的利益。

  (6)关联方资产转让

  ①收购世纪网通

  2015 年 9 月 8 日,王生志、李巧明分别与唯一网络签署《厦门市世纪网通 网络服务有限公司股权转让协议》,约定王生志将其所持有的世纪网通 90.00% 股权(共计 90.00 万元实缴出资)以 90.00 万元的价格转让给唯一网络,李巧明 将其所持有世纪网通 10.00%股权(共计 10.00 万元实缴出资)以 10.00 万元转让 给唯一网络。

  ②收购深圳新生代

  2016 年 1 月 13 日,王宇杰与唯一网络签署《股权转让协议》,约定王宇杰 将其所持有深圳新生代 70.00%股权(共计 700.00 万元实缴出资)以 700.00 万元 的价格转让给唯一网络。

  ③向关联方出售资产

  2017 年 3 月 24 日,唯一网络与志道众诚签署《商标转让协议》,将其持有 的商标注册号为 17280581 的“ ”、 17280198 的“ ”协商作价 6,000.00 元转让给志道众诚。

  (7)关联投资

  2016 年 11 月 10 日,唯一网络受让宏商光影有限合伙人李丽君转让的出资 份额,与宏商创投、郭翰祥共同投资宏商光影,宏商创投(普通合伙人)、唯一 网络(有限合伙人)、郭翰祥(有限合伙人)分别认缴 500.00 万元、 1,500.00 万 元、 2,890.00 万元的出资额。

  2017 年 8 月 11 日,宏商光影全体合伙人同意管理人对宏商光影进行清算分 配。唯一网络已于 2017 年 8 月 15 日收到宏商光影支付的本金退回及收益合计 1,509.43 万元。

  (8)关键管理人员报酬

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  关键管理人员报酬 50.36 25.80 23.46

  (9)关联方应收应付款项

  报告期内,唯一网络对关联方应收应付款项具体如下:

  ①应收款项

  单位: 万元

  项目名称 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

  应收账款:

  帝恩思 4.90 0.25 8.45 0.42 49.78 2.49

  图居网络 4.95 0.25 3.79 0.19 - -

  宏商创投 0.10 0.01 0.10 0.01 - -

  云百科技 0.48 0.02 - - - -

  合计 10.43 0.52 12.34 0.62 49.78 2.49

  其他应收款:

  王宇杰 24.86 4.97 231.90 46.38 321.14 28.05

  陈薪薪 505.32 73.20 509.12 60.03 230.50 23.05

  王生志 - - - - 7.00 0.35

  殷燕玲 - - - - 19.86 0.99

  张秀兰 - - - - 5.00 0.25

  合计 530.19 78.18 741.03 106.41 583.50 52.69

  截至本报告书签署之日,唯一网络其他应收王宇杰和陈薪薪的款项已全部结 清。

  ②应付款项

  单位: 万元

  项目名称 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

  应付账款:

  云百科技 - 7.08 -

  盛网科技 73.50 33.87 -

  臻云科技 - 21.88 -

  网堤信息 - 54.83 -

  合计 73.50 117.65 -

  其他应付款:

  王宇杰 30.89 69.77 -

  陈薪薪 5.75 246.53 1,060.50

  王生志 - - 290.00

  李巧明 - - 10.00

  合计 36.64 316.30 1,360.50

  (三)本次交易完成后,上市公司与新增关联方的关联交易情 况

  本次交易完成后,上市公司将规范、减少、避免与新增关联方发生关联交易; 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

  (四)规范关联交易的措施

  1 、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

  ①公司的控股股东已于 2012 年 1 月 30 日出具了关于规范和减少关联交易的承诺函,该承诺长期有效,具体内容如下:

  自签署本承诺函之日起,本公司及本公司所控制的企业将减少并尽量避免与发行人进行关联交易。如确有必要,本公司及本公司所控制的企业与发行人进行关联交易时将按市场公允定价原则进行,并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、制度的有关规定。本公司及本公司所控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

  ②公司的实际控制人已于 2012 年 1 月 30 日出具了关于规范和减少关联交易的承诺函,该承诺长期有效,具体内容如下:

  自签署本承诺函之日起,本人及本人控制的企业将尽量避免并减少与发行人进行关联交易。如确有必要,本人及本人控制的企业与发行人进行关联交易时,将按市场公允定价原则进行,并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、制度的有关规定。本人及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

  2、新增关联方关于规范和减少关联交易的承诺

  本次交易实施前,唯一网络与上市公司不构成关联方关系,亦不存在关联交易情形;本次交易完成后,唯一网络将成为上市公司持股 100.00% 的全资子公司,交易对方及标的公司实际控制人作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》 ,承诺内容如下:

  上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100.00%股权(以下简称“本次交易”)前,承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。

  本次交易完成后,承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间,承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

  若违反上述承诺,承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。

  第九节 独立财务顾问核查意见

  一、基本假设

  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

  (一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

  (二)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

  (三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

  (四)本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

  (五)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

  (六)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

  (七)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  二、 本次交易合规性分析

  (一) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  (1) 本次交易符合国家产业政策的规定

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,唯一网络所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。国务院及国家发改委、科学技术部、工信部等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策,包括《中国制造 2025》、《关于加快发展高新技术服务业的指导意见》、 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等,为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委 2017 年 1 月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,标的公司所从事的 IDC 服务等相关业务属于鼓励类项目中的“ 1.2 信息技术服务”。因此本次交易符合国家相关的产业政策。

  (2) 本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

  上市公司和唯一网络所处行业均不属于高污染行业,不存在违反环境保护法律和行政法规的规定的情形。

  (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  标的公司未拥有土地使用权,不涉及相关土地管理问题。

  (4) 本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

  本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

  综上所述,本财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

  2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括:( 1 )持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人” 。

  本次发行股份购买资产完成后,公司股本总额将增加至 12,933.9997 万股(由于募集配套资金采取询价方式, 最终发行股份数量无法确定,暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响)。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 。

  综上所述,本财务顾问认为:本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  3、 本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  (1) 标的资产的定价情况

  唯一网络本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。中水致远采取资产基础法和收益法对标的资产分别进行评估并出具了“中水致远评报字 [2017]第010129 号”《评估报告》,其中采用了收益法评估结果作为唯一网络全部股权的评估结论:于评估基准日,用收益法评估的唯一网络企业股东全部权益价值为74,075.40 万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值66,745.74 万元,增值率 910.63% 。

  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。

  本次交易拟注入资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果,并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (2) 发行股份的定价情况

  ①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和《发行细则》等相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 35.41 元/股、 38.47 元/股、 38.78 元/股,为了减少股价短期波动的影响,更加准确的反映上市公司的真实价值,以及保护中小投资者的合法权益,上市公司在兼顾各方利益的基础上,通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90.00%作为发行价格,即 31.87 元/股。

  ②配套融资所涉发行股份的定价

  《证券发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《发行细则》第七条规定:《证券发行管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为本次非公开发行股票发行期的首日。

  综上所述,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00% ,具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  综上所述,本财务顾问认为:本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

  4、 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易拟购买的资产为唯一网络 100.00%股权。根据交易对方提供的承诺及查阅唯一网络的工商登记资料等,标的公司的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  综上,本财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  通过本次交易,公司将新增唯一网络为全资子公司。唯一网络具有良好的盈利能力, 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月分别实现归属母公司股东的净利润达到 1,482.36 万元、 3,411.52 万元、 2,330.95 万元。上市公司收购标的资产,有利于提高上市公司的持续盈利能力,提高上市公司资产质量。

  根据公证天业对公司编制的“苏公 W[2017]A1061 号”《审阅报告》,截至2017 年 6 月 30 日,上市公司备考合并报表中货币资金占总资产的比例为 13.79% ,因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金。

  同时,本次注入资产主要为进行 IDC 基础服务及其增值服务等相关业务,唯一网络作为专业的互联网数据中心平台服务商,可协助南兴装备提前布局以数据为核心的智能制造领域,构建智能制造基础数据收集中心,打造泛家居行业工业云平台。在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合云计算、数据分析等信息技术,有效把握信息技术与制造技术的融合趋势,进一步涉足大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式,优化现有业务产品线,提升公司的核心竞争力 。

  因此,本财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

  本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  因此,本财务顾问认为:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。

  (二) 本次交易构成《重组管理办法》第十三条的说明

  公司控股股东为南兴投资,实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇。截至本报告书签署之日,南兴投资持有公司 4,938.72 万股,持股比例 45.17% ;林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股,并通过南兴投资间接持有公司 4,938.72 万股,合计持有公司 5,631.78 万股,占公司总股本的 51.51% 。本次交易完成后,不考虑募集配套资金发行股份的影响(本次募集配套资金发行的股份数量不超过南兴装备本次重组前总股本的 20.00% ),南兴投资持股比例将为 38.18% ,仍为公司的控股股东;林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持股比例将为 43.54% ,仍为公司的实际控制人。本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  (三) 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

  1、 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易完成后,唯一网络将纳入上市公司的合并范围,切实提升上市公司的价值,保障中小投资者的利益。本次上市公司拟收购资产质量优良,利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力。

  综上所述,本财务顾问认为:本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

  2、 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  本次交易前,上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争,减少和规范关联交易,交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上所述,本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争,增强独立性。

  3、 上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  本次交易前,公司最近一年财务会计报告已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中审亚太审字(2017)020084 号”标准无保留意见的 《审计报告》 。

  4、 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本报告书签署之日 ,南兴装备及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、 本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  (1) 标的资产权属清晰

  根据交易对方提供的承诺及查阅唯一网络的工商登记资料等,标的公司的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  (2) 标的资产为经营性资产

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商,主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、 云主机、网络防护等, 资产属于经营性资产范畴。

  (3) 标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上,本财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

  ( 四 ) 关于 《〈重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的 “上市公司重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”

  《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见规定:上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

  本次拟购买的资产为唯一网络 100.00%股权,唯一网络曾存在被其实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形, 截至本报告书签署之日,非经营性资金占用已清理完毕,唯一网络不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

  因此,本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。

  (五) 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100% 的,一并由发行审核委员会予以审核。

  中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定: 1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 2、考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易 中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  本次交易募集配套资金不超过 12,000.00 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100% ,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、 交易税费等交易相关费用。

  综上所述,本财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。

  (六) 不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经核查,本财务顾问认为:本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  (六) 本次交易募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条的规定

  上市公司本次交易募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定:

  1、募集资金数额不超过项目需要量;

  2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  综上,本财务顾问认为:本次交易募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条的规定。

  (七) 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  (八)本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  根据交易对方出具的承诺以及中国证券登记结算有限公司的查询结果,本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  三、 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

  (一) 本次交易标的的定价依据

  根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》,截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日, 唯一网络企业股东全部权益价值为74,075.40 万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值66,745.74 万元,增值率 910.63% 。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商,标的资产交易总价格为 73,740.00 万元。 增值原因详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况” 之 “五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。

  (二) 发行股份定价依据

  1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  (1)发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90.00% 。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《重组管理办法》规定:“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下:

  单位: 元/股

  交易均价类型 交易均价 交易均价的 90.00%

  定价基准日前 20 个交易日 35.41 31.87

  定价基准日前 60 个交易日 38.47 34.62

  定价基准日前 120 个交易日 38.78 34.90

  本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.00%作为市场参考价。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(35.41 元/股)的 90.00%为 31.87 元/股,经交易双方协商确定本次发行价格为 31.87 元/股。不低于市场参考价的 90.00% ,符合《重组管理办法》的规定。

  在定价基准日至本次发行完成前,公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

  配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

  派息: P1=P0-D;送股或转增股本: P1=P0/ ( 1 +N);增发新股或配股: P1=

  (P0+AK) / ( 1 +K);三项同时进行: P1=(P0-D+AK) / ( 1 +K+N)。

  (2)市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

  本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下:

  ①本次发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施;同时本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行细则》等法律法规的规定。

  ②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价

  《证券发行管理办法》第三十八条规定:上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《发行细则》第七条规定:《证券发行管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为本次非公开发行股票发行期的首日。

  综上所述,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00% ,具体发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,遵照价格优先的原则合理确定最终的发行价格。

  综上,本财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。四 、本次交易资产评估合理性分析

  根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》,截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日,唯一网络企业股东全部权益价值为74,075.40 万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值66,745.74 万元,增值率 910.63% 。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商,标的资产交易总价格为 73,740.00 万元。

  关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本报告书 “第六节 交易标的的评估情况”。

  综上,本财务顾问认为:本次交易的评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估方法选取适当合理,重要评估参数选取合理,预期收益可实现,本次交易评估定价公允,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

  根据上市公司与唯一网络股东签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度实际净利润分别不低于 5,500 万元、 6,850 万元、 8,500 万元、 9,700 万元,四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。

  如本次交易未能在 2017 年底前完成的,业绩承诺期及承诺净利润不作调整, 业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业 绩承诺、补偿义务;如 2017 年度业绩承诺未能完成,补偿义务人仍应按《发行 股份及支付现金购买资产协议》履行相应的业绩补偿义务。

  根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号” 2016 年度《审计报告》和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“ 苏公 W[2017]A1061 号”备考财务报表《审阅报告》,上市公司在本次交易前后主要 财务指标变化:

  项目 2017-6-30 2016-12-31

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  资产负债率 (合并报表) 20.79% 19.70% 19.96% 18.78%

  流动比率(倍) 2.76 1.86 2.92 1.93

  速动比率(倍) 1.49 1.08 1.60 1.11

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

  本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

  营业收入(万元) 35,452.01 44,572.71 50,274.80 64,934.18

  净利润(万元) 5,356.46 7,687.40 6,640.38 10,051.30

  归属于母公司所有者的 5,356.46 7,687.40 6 640.38 10,051.30

  净利润(万元) ,

  基本每股收益(元/股) 0.4899 0.5944 0.6073 0.7771 注:因募集配套资金发行股份数量存在不确定性,基本每股收益指标未考虑募集配套 资金的影响。

  综上,本财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强,财 务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权 益,尤其是中小股东的合法权益的问题。

  六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

  本次交易完成后,上市公司将唯一网络纳入合并财务报表范围。本次交易完 成后,上市公司合并财务报表资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据 有一定幅度提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下:

  (一)交易完成后上市公司持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

  1、增强上市公司盈利能力,提升上市公司价值

  报告期内,上市公司营业收入分别为 46,440.19 万元、 50,274.80 万元和35,452.01 万元,归属于母公司净利润分别为 5,014.09 万元、 6,640.38 万元和5,356.46 万元。

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商,报告期内 ,唯一网络营业收入分别为 9,321.46 万元、 14,659.38 万元和 9,120.70万元,归属于母公司净利润分别为 1,482.36 万元、 3,411.52 万元和 2,330.95 万元。此外,业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度经审计的实际净利润分别不低于 5,500 万元、 6,850 万元、 8,500 万元、 9,700 万元,四年累计承诺净利润不低于 30,500 万元。

  本次交易将进一步扩大公司业务规模,丰富公司盈利增长点,大幅增强公司未来的盈利能力,增加公司市场影响力,进而有助于提升上市公司价值,更好的回报股东。

  2、延伸上市公司主营业务,提高抗风险能力

  内生式与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择。 虽然上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位,但面对国内经济放缓及传统制造行业快速转型带来的严峻挑战,通过此次交易,形成公司传统产业与新兴互联网服务并行发展的良好态势, 从而改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面,优化上市公司业务结构,增加上市公司抗风险能力,从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

  3、 公司主营业务转型或升级所面对的风险和应对措施

  公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商,唯一网络在 IDC 等领域拥有较大的影响力,可为公司智能制造提供技术和人才支持,为公司布局 C2M 渠道云平台、积极开拓智能机械产品提供技术层和数据层保障,推动公司业务向战略性新兴产业延伸, 逐步扩大标的公司客户范围和业务领域。虽然本次交易将对上市公司未来发展产生协同效应,但公司依然面对主营业务升级的风险, 标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异,在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合,公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,从而给股东及股东利益造成一定影响。

  为降低上述风险,上市公司将采取以下应对措施:

  第一,上市公司将不断提升自身管理水平,健全和完善公司内部管理流程,公司管理层继续保持开放学习的心态,持续完善公司管理组织,提升管理水平,以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。

  第二,上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序,建立有效的控制机制,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。

  第三,在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。

  4、未来经营战略和业务模式规划

  为进一步保证公司股东利益, 增进本次交易对公司的协同效应影响, 本次交易完成后,公司拟定了 以下未来经营战略和业务模式规划 :

  (1 )坚持现有业务持续稳步发展

  公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司不同规格型号的板式家具机械多达百余种,能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。目前,公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养,在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售增幅较大,公司为适应定制家具生产需求所进行的产品结构转型升级已经初见成效。未来,公司将进一步增强现有业务,积极开发定制家具、智能家具生产设备,加大投入与技术创新,为家具产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。

  (2)协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展

  本次收购完成后,公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多方面与唯一网络进行整合调整。业务方面,公司将结合唯一网络数据中心业务的大数据支持,构建智能制造数据收集中心,打通大数据互联互通基础层应用,提升公司在智能制造领域的先入优势。同时,唯一网络以云平台为切入口,依托上市公司在家具行业的市场地位,可逐步拓展泛家具行业上下游领域,为家具行业客户提供专属、私有的服务,有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络 IDC 业务收入。未来,公司将协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展。

  (3)拓展互联网数据中心业务

  唯一网络是一家主营 IDC 基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商,主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。未来, 公司将积极开拓互联网数据中心业务,推动唯一网络现有业务发展,进行机房建设、 IDC 增值服务业务的进一步拓展,充分发挥其在 IDC 行业的竞争优势,实现互联网数据中心业务的持续快速发展。

  根据上述战略和业务模式规划,未来公司主要在以下方面促进双方的业务协同发展:

  (1 )为公司智能制造提供信息技术和人才支持

  智能制造是以机械制造为基础,以自动化和智能化为目的,以数据为技术驱动力的新型制造模式。公司在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合唯一网络云计算、数据分析等信息技术,有效把握信息技术与制造技术的融合趋势,优化现有业务产品线,提升企业的核心竞争力。同时,依托唯一网络多年来云计算、数据分析方面的经验,为公司培养相关技术人员提供了良好的条件,进一步提升公司智能制造水平。

  (2)为布局 C2M 渠道云平台,积极开拓智能机械产品提供技术层和数据层保障

  本次收购完成后,公司将基于唯一网络卓越的云平台及底层支撑技术,配合公司板式家具成套设备,积极构建适用于家具生产的云管理平台和智能机械设备,聚合定制家具生产厂商,通过汇聚消费者个性化需求,将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家,打通 C2M 渠道,使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商。

  (3)推动公司业务向战略性新兴产业延伸

  IDC 服务是国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础,虽然公司在其业务领域内已占据重要的市场地位,但面对下游行业定制化需求及传统制造行业智能制造转型带来的严峻挑战,通过本次交易,将有效形成公司传统业务与新兴互联网服务并行发展的良好态势,使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集,改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面,优化上市公司业务结构,有利于培育公司新的利润增长点,增强公司盈利能力,进一步提升公司核心竞争力。

  (4)逐步扩大标的公司客户范围和业务领域

  软件体系是智能制造的核心体系,传统行业的转型需要 IT 系统的绝对支持,唯一网络以云平台为切入口,依托上市公司在家具行业的市场地位,可逐步拓展泛家具行业上下游领域,为家具行业客户提供专属、私有的服务,有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络 IDC 业务收入。同时,聚合泛家具行业数据资源,逐步形成泛家居行业数据中心。并通过本次交易,将标的公司云平台打造为智能制造行业标杆,从而扩展到整个智能制造工业控制系 统,将标的公司客户范围从互联网企业延展至传统制造行业,实现客户范围和业务领域的有效补充,优化标的公司收入结构。

  (二) 本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易完成后,唯一网络将成为上市公司的全资子公司。在保持唯一网络独立运营的基础上,上市公司将与唯一网络实现优势互补,实现更好的合作。

  1、关于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

  本次交易完成后,上市公司将在规范运作的前提下,对标的公司进行适当管理,以提高运营效率,具体如下:

  ( 1 ) 在业务整合方面,按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略,唯一网络将保持现有的业务体系,按照原有的业务模式及流程发展 IDC服务业务; 同时, 南兴装备将凭借其上市公司的资本平台,为唯一网络提供行业资源、资金等各种资源,以协助唯一网络快速发展 IDC 业务,提升市场竞争力。

  (2) 在资产整合方面,鉴于唯一网络资产主要为流动资产,业务发展主要依赖于其带宽资源及服务、品牌、客户等要素。因此, 南兴装备将根据其现有的资产管理制度,规范唯一网络现有的资产管理工作,以进一步提升资产管理效益。

  (3) 在财务整合方面,上市公司将协助唯一网络按照上市公司的要求,建立系统规范的财务管理流程及内控制度,严格按照中国会计准则进行所有经营活动的会计处理。 另外,唯一网络财务总监由上市公司指派,其全面负责财务部具体工作,并向上市公司直接汇报,接受垂直管理。

  (4) 在人员整合方面, 在本次交易完成后上市公司仅向标的公司派驻财务总监对标的公司财务进行监管,除此之外,标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由王宇杰进行管理,标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。此外,为保证标的公司持续稳定地开展生产经营,王宇杰承诺自标的资产交割日起,至少在标的公司任职 48 个月,并与标的公司签订期限不短于 48 个月的《劳动合同》、《保密协议》以及期限不短于 72 个月的《竞业限制协议》。

  (5) 在机构整合方面, 本次交易完成后,标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权,但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略;本次交易完成后, 上市公司有权根据标的公司生产经营需要,按照标的公司《章程》及其规范性文件规定,梳理、完善标的公司的内部控制制度;提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。

  2、未来发展计划

  本次交易完成后,公司仍将继续坚持原有业务的战略目标,做强做大主业,延深产业链,拓展新领域,最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。本次交易完成后,上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补,届时上市公司的业务规模将会有较大提升,产品和服务结构、客户结构更趋多元,有利于在激烈的市场竞争中脱颖而出。同时,公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素,审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划,对现有资产业务进行优化,以提高股东回报。

  (三)本次交易完成后,上市公司治理机制分析

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范公司运作。本次交易完成后,公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作。

  1、 本次交易完成后上市公司的治理结构

  本次交易完成后,公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,继续完善公司治理结构。公司拟采取的主要完善措施具体情况如下:

  (1)关于控股股东、实际控制人与上市公司

  本次交易完成后,南兴投资仍为公司控股股东,林旺南、詹谏醒夫妇仍为公司实际控制人,公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

  (2)关于股东与股东大会

  本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。

  (3)关于董事与董事会

  根据《公司章程》规定,董事的选聘程序公开、公平、公正,董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。本次交易完成后,公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求,切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项,进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。

  (4)关于监事与监事会

  本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事履行职责提供必要的条件,促进监事履行监督职能,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,有效地维护公司及股东权益。

  (5)关于信息披露与透明度

  本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后,公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规,严格按照《公司章程》进行信息披露工作,保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

  2、 本次交易对公司治理机制的影响

  本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  综上所述,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

  (一)交易对价的支付安排及来源

  本次交易标的资产的交易价格为 73,740 万元,其中:发行股份支付 63,740万元,以询价发行的方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金支付 10,000 万元。

  (二)资产交割安排

  1、 在本次交易取得中国证监会核准批复后 90 个工作日内(除非另有约定),由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到上市公司名下;

  2、 本次交易的同时,上市公司将通过非公开发行股份方式募集配套资金,在交易对方将其所持有标的公司的全部股权变更登记至上市公司名下之日起 10日内向交易对方支付现金对价的 60% ,募集配套资金到账之日起 10 个工作日内将向交易对方支付剩余的现金对价。如上市公司在本次交易获得中国证监会核准后 6 个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的,上市公司将以自有资金在前述 6 个月期限届满后 10 个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。

  八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

  (一)本次交易构成关联交易

  本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业,众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业,本次交易完成后,王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到 5% 以上,屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  (二)本次交易完成后,上市公司与新增关联方的关联交易情况

  本次交易完成后,上市公司将规范、减少、避免与新增关联方发生关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

  (三)规范关联交易的措施

  1、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

  ( 1 ) 公司的控股股东已于 2012 年 1 月 30 日出具了关于规范和减少关联交易的承诺函,该承诺长期有效,具体内容如下:

  自签署本承诺函之日起,本公司及本公司所控制的企业将减少并尽量避免与发行人进行关联交易。如确有必要,本公司及本公司所控制的企业与发行人进行关联交易时将按市场公允定价原则进行,并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、制度的有关规定。本公司及本公司所控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

  (2) 公司的实际控制人已于 2012 年 1 月 30 日出具了关于规范和减少关联交易的承诺函,该承诺长期有效,具体内容如下:

  自签署本承诺函之日起,本人及本人控制的企业将尽量避免并减少与发行人进行关联交易。如确有必要,本人及本人控制的企业与发行人进行关联交易时,将按市场公允定价原则进行,并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、制度的有关规定。本人及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

  2、新增关联方关于规范和减少关联交易的承诺

  本次交易实施前,唯一网络与上市公司不构成关联方关系,亦不存在关联交易情形;本次交易完成后,唯一网络将成为上市公司持股 100.00% 的全资子公司,交易对方及标的公司实际控制人作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》 ,承诺内容如下:

  上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100.00%股权(以下简称“本次交易”)前,承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。

  本次交易完成后,承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间,承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

  若违反上述承诺,承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。

  九、关于业绩补偿安排

  为切实保护上市公司中小股东利益,本次交易安排了业绩承诺条款,本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。

  综上所述,本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺补偿的安排合理、可行。

  第十节 独立财务顾问结论意见

  经核查《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 、《重组若干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定; 本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序;

  2、 本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;

  3、本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件;

  4、 本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

  5、 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构;

  8、 本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市;

  9、 本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用;

  10、 本次交易构成关联交易, 上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中关于业绩承诺补偿的安排合理、 可行,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。

  第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

  一、独立财务顾问内核程序

  东莞证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组,对《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本核查意见实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后经内核工作小组讨论并通过后,最终出具财务顾问核查意见。二、独立财务顾问内核意见

  东莞证券内核工作小组成员在仔细审阅了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及独立财务顾问报告的基础上,讨论认为:

  申请文件基本达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意向深交所、中国证监会申报。

  (本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页 )

  项目协办人:

  黄 波

  财务顾问主办人:

  朱则亮 章启龙 龚启明

  部门负责人:

  郭天顺

  内核负责人:

  李 洁

  法定代表人或授权代表:

  陈照星

  东莞证券股份有限公司

  年 月 日

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